г.Бишкек, Дом Правительстваот 31 октября 2006 года № 610-р            РАСПОРЯЖЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ      В соответствии  с достигнутыми договоренностями о сотрудничестве ив целях активизации совместных действий по  реализации  Проекта  строи-тельства высоковольтных линий электропередачи в Кыргызской Республике:     Одобрить прилагаемый проект Протокола о  намерениях  между  Прави-тельством Кыргызской Республики и компанией "AES Силк Роуд,  Инк" (Сое-диненные Штаты Америки) относительно строительства высоковольтных линийэлектропередачи 500 кВ, соединяющих энергосистемы Кыргызской Республикии Республики Таджикистан,  а также Кыргызской Республики  и  РеспубликиКазахстан.      Премьер-министр                                       Ф.Кулов                                                                   Проект                               ПРОТОКОЛ        о намерениях между Правительством Кыргызской Республики               и AES Силк Роуд, Инк. (США) относительно:              строительства линий электропередачи 500 кВ,           связывающих энергосистемы Кыргызской Республики и         Республики Таджикистан, а также Кыргызской Республики                        и Республики Казахстан                                                    ___________ 2006 год                              город Бишкек                          Протокол о намерениях      Правительство Кыргызской Республики (далее -  "Правительство"),  влице Премьер-министра Кыргызской Республики господина Феликса Кулова,     и компания AES Silk Road. Инк (США) (далее - "AES"), в лице Прези-дента компании господина Дейла Перри,     в дальнейшем именуемые "Стороны",  заключают данный Протокол о на-мерениях  (далее - "Протокол") в знак свидетельства о намерениях,  дос-тигнутых между Сторонами.     Преамбула:     Принимая во внимание необходимость развития энергетического секто-ра Кыргызской Республики, освоение гидроэнергетических ресурсов и стро-ительство линий передач для осуществления экспорта электроэнергии в со-седние государства,  Правительство выражает намерение оказывать содейс-твие этому.     Принимая во  внимание существующую заинтересованность AES в разви-тии энергетического сектора Кыргызской Республики,  равно как и заинте-ресованность в сотрудничестве с Правительством, международными финансо-выми институтами и другими инвесторами в этом направлении.     Принимая во внимание договоренности, достигнутые между ПрезидентомКыргызской Республики  Его  Превосходительством  Курманбеком  Бакиевым,Премьер-министром  Кыргызской Республики Его Превосходительством Фелик-сом Куловым и Президентом компании AES Silk Road господином Дейл Перри,в городе Бишкек 29 июня 2006 года.     Принимая во внимание, что Стороны изъявили обоюдное желание разра-ботать Проект и в дальнейшем сотрудничать,  и своевременно и надлежащимобразом координировать процесс работы Компании, осуществляющей Проект.     Принимая во внимание, что Президент Кыргызской Республики и Прави-тельство наделили полномочиями Премьер-министра  Кыргызской  Республикиг-на Феликса Кулова представлять интересы и действовать от имени Прави-тельства по настоящему Протоколу.     Учитывая вышеизложенное, Стороны договорились о следующем:     1. Законодательная основа и описание Проекта:     (a) Стороны  договорились  построить линии электропередачи 500 кВ,проходящие по территории Кыргызской Республики до ее границы с  Респуб-ликой Таджикистан,  равно как и линии электропередачи 500 кВ до границыКыргызской Республики с Республикой Казахстан,  и  осуществлять  строи-тельство  и эксплуатацию этих линий экономически приемлемым и эффектив-ным способом, совместно с инкорпорацией Трансмиссионной Компании (далее- "Компания, осуществляющая Проект").     (b) В кратчайшие сроки Правительство и AES,  действующие по добройволе, учредят Компанию, осуществляющую Проект. Эта компания будет конт-ролировать и владеть всеми сооружениями,  предусмотренными  Проектом  всоответствии  с  Соглашениями  Проекта,  как определено пунктами 1(c) и1(k) настоящего Протокола.  Учреждение Компании, осуществляющей Проект,будет основываться  на  Соглашении  Строительство-Эксплуатация-Владение(далее - "Соглашение СЭВ").     (c) Компания, осуществляющая Проект, будет владеть, пользоваться ираспоряжаться активами Проекта,  из которых AES будет принадлежать  (i)49% вклада в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной от-ветственностью,  (ii) неотменяемое право формирования органов Компании,при этом назначение Генерального директора такой Компании осуществляет-ся по согласованию с Правительством или его  уполномоченным  лицом  илиорганом,  а в случае отсутствия согласования Правительства в течение 30дней,  AES вправе самостоятельно назначить Генерального директора такойКомпании  с  испытательным сроком в течение трех месяцев,  (iii) полныйоперационный контроль над активами и работой  Компании.  Вышеупомянутаяструктура  будет  руководствоваться  Учредительным соглашением (далее -"Учредительное соглашение") и Уставом компании (далее - "Устав") в  со-ответствии  с  законодательством Кыргызской Республики,  Программой AES"Комплаинс" и иными Соглашениями Проекта, определенными в пункте 1(k).     (d) Стороны  договорились об открытии представительства AES (далее- "Представительство") в городе Бишкек (Кыргызская Республика) для реа-лизации Проекта.     (e) Стороны договорились проинструктировать соответствующие органы(включая, но, не ограничиваясь, соответствующие государственные органы)о подготовке и оформлении документации, и предпринять все необходимые итребуемые  шаги для реализации Проекта в соответствии с законодательст-вом Кыргызской Республики и внутренней политикой AES.     (f) Стороны  намерены развивать Проект поэтапно,  в соответствии санализом технической и  экономической  целесообразности,  проводимым  иодобренным  Сторонами  (далее - "Технико-экономическое обоснование" или"ТЭО").  Основываясь на ТЭО,  AES определит тариф и иные параметры ком-мерческого предложения.  Стороны договорились заключить Соглашение, ко-торое закрепит общие коммерческие условия Проекта ("Основное СоглашениеПроекта").     (g) Любые обязательства Правительства по Соглашению  СЭВ,  Учреди-тельному соглашению, Уставу или другим Соглашениям Проекта, возникшие врезультате инкорпорации Компании,  осуществляющей Проект,  должны  бытьисполнены  посредством  взаимно согласованных финансовых механизмов,  втом числе и/или на безналичной основе,  посредством покупки электричес-кой  энергии  у  энергоисточников Кыргызской Республики.  Учредительнымсоглашением будет предусмотрено более детальное  рассмотрение  подобныхусловий.     (h) Правительство окажет всевозможное  содействие  Компании,  осу-ществляющей  Проект,  при экспорте дополнительно выработанной электроэ-нергии из Кыргызской Республики в  Республику  Таджикистан,  РеспубликуКазахстан, в Исламскую Республику Афганистан и/или Исламскую РеспубликуПакистан по вновь построенным высоковольтным линиям электропередачи ЛЭП- 500 кВ, предусмотренных Проектом.     (i) Успешное выполнение Соглашений Проекта, как определено в пунк-те 1(k), является осуществление их финансирования и завершение. Ожидае-мая стоимость Проекта будет определена по завершении ТЭО.     (j) Стороны возложат на Компанию,  осуществляющую Проект,  обязан-ность применять экологически безопасные и коммерчески приемлемые модер-низированные технологии.     (k) Целью Сторон является развитие Проекта методом быстрого проек-тирования  строительства  для начала экспорта электроэнергии по высоко-вольтным линиям электропередачи 500 кВ после 2008 года. В целях внедре-ния  графика быстрого проектирования строительства и обеспечения финан-сирования Проекта международными финансовыми институтами, Стороны дого-ворились руководствоваться форматом и существом стандартных международ-ных контрактов и распоряжений,  применяемых или целесообразных для при-менения  к  стандартным контрактам по осуществлению подобных проектов всекторе электроэнергетики.  Эти Контракты и Соглашения включают (но  неограничивают): (i) Учредительное Соглашение, (ii) Устав Компании, (iii)Основное Соглашение Проекта,  (iv) Соглашение  СЭВ,  (v)  Договор  куп-ли-продажи  электроэнергии,  (vi)  Договор  о  поставке электроэнергии,(vii) Соглашение об обобщенных средствах, (viii) лицензия на землеполь-зование и лицензии на другие виды деятельности,  предусмотренные Проек-том,  о которых упоминается в пункте 4(g),  (ix) Разрешения, Согласия иОдобрения  (в  случае необходимости),  (х) Соглашение по предоставлениюсобственности на объекты и права долгосрочной аренды на землю по льгот-ным ставкам,  (xi) EPC Контракт,  как определяется в пункте 2(d) и т.д.(совместно именуемые "Соглашения Проекта").     (l) Стороны пришли к согласию,  что вновь сооружаемые линии элект-ропередачи ЛЭП-500 кВ Проекта будут работать в  параллельном  режиме  снациональной электрической сетью Кыргызской Республики, под оперативнымуправлением системного оператора кыргызской энергосистемы.  Техническиеаспекты  подключения  к национальной электрической сети Кыргызской Рес-публики будут согласованы с системным оператором кыргызской  энергосис-темы.     (m) Стороны пришли к согласию, что по завершении строительства ли-ний электропередачи ЛЭП-500 кВ, будут рассмотрены организационные, ком-мерческие и технические условия  подключения  других  энергообъектов  куказанным линиям электропередачи в соответствии с правилами пользованиялиниями ОАО "НЭС Кыргызстана".     (n) Стороны  согласились  создать совместные коммерческую и техни-ческую рабочие группы в целях исполнения условий и положений настоящегоПротокола и других Соглашений Проекта.     (о) Стороны договорились также о создании совместного  предприятияс участием кыргызской Стороны и предприятия группы AES для маркетинга иэкспорта электроэнергии,  вырабатываемой на  гидроэлектростанциях  Кыр-гызской Республики, в Центрально-Азиатском регионе и в другие страны.     (p) Стороны договорились о взаимодействии, консультациях и коорди-нации по участию AES в других перспективных проектах на территории Кыр-гызской Республики, направленных на развитие энергетического сектора.     2. Обязанности AES:     (a) Лидерство в развитии Проекта.     (b) Управление Компанией, осуществляющей Проект.     (c) Осуществление и завершение технико-экономического  обоснованияПроекта.     (d) Подбор и заключение контракта  с  генеральным  подрядчиком  потехническим  разработкам,  поставкам  и управлению строительством ("ЕРСКонтракт").     (e) Составление Соглашений Проекта,  ведение переговоров с уполно-моченными Сторонами и осуществление исполнения Соглашений Проекта.     (f) Изыскание  денежных средств на осуществление Проекта без праварегресса.     (g) Гарантирование  исполнений  Соглашений купли-продажи электроэ-нергии (включая,  но,  не ограничиваясь денежными обязательствами), дляобеспечения финансовой жизнеспособности Проекта и доведения до минимумавозможностей возникновения рисков.     (h) Нести по собственному усмотрению все расходы, связанные с реа-лизацией Проекта.  Все подобные расходы, контролируемые респектабельноймеждународной бухгалтерской фирмой, будут считаться проектными расхода-ми,  включаемыми в отчет доходов и расходов,  связанными с  реализациейПроекта.     (i) AES,  по возможности, будет стремиться к покупке ряда материа-лов  и предметов для осуществления Проекта на местном рынке,  исходя изкоммерческой и технической целесообразности.     (j) Применять технические и финансовые ресурсы и опыт AES для раз-работки и реализации Проекта.     (k) Параллельно с Проектом, AES может прорабатывать вопросы строи-тельства и/или реконструкции гидро- и/или  теплоэлектростанции(-ий)  натерритории Кыргызской Республики.     3. Правительство берет на себя ответственность за следующее:     (a) Участие  в разработке Проекта и способствование AES в его ско-рой реализации.     (b) Оказание содействия Компании,  осуществляющей Проект, в заклю-чении с ОАО "Электрические станции" Соглашения о поставке  электроэнер-гии  на  тех  же условиях,  что и договор купли-продажи электроэнергии,заключенном Компанией,  осуществляющей Проект, с Региональной Трансмис-сионной  Компанией (далее - "РТК") для Республики Таджикистан и Респуб-лики Казахстан, с гарантией признания Проекта банком.     (c) Для покрытия 51% вклада в уставном капитале Компании, осущест-вляющей Проект,  предусмотренного в части 1(c) и 1(k) настоящего Прото-кола  и  Договорами Проекта,  Правительство может внести материальные инематериальные ресурсы.     (d) Оказание  содействия  в  применении юридических и коммерческихрычагов стимуляции и поощрения для реализации Проекта путем  предостав-ления льгот,  преференций и разрешений таких, как освобождение от нало-гов на импорт на ввозимое оборудование и материалы для  Проекта,  правоземлепользования,  содействие в отношении своевременного оформления ли-цензий и заключений государственных органов, выдачи виз и других иммиг-рационных разрешений и других льгот,  предусмотренных законодательствомКыргызской Республики.     (e) Оказание  содействия  в проведении переговоров с ОАО "Электри-ческие станции" при составлении  Договора  на  дополнительную  поставкуэлектроэнергии  гидроэлектростанциями  Кыргызской  Республики  в летнеевремя,  при условии соблюдения определенного объема и фиксированных та-рифов на весь срок действия Соглашения СЭВ.     (f) Способствование к получению от ОАО "Национальная электрическаясеть  Кыргызстана" всевозможной поддержки в разработке Проекта и прове-дении переговоров относительно Соглашения об обобщенных средствах, поз-воляющих Компании, осуществляющей Проект, делить инфраструктуру на мес-те осуществления Проекта на приемлемых условиях и сроках.     (g) Обеспечение  гарантии  своевременного и надлежащего выполнениявзятых на себя обязательств объектами,  принадлежащими государству, дляисполнения Соглашений Проекта и/или иного договора,  выполняемого в пе-риод реализации Проекта и относящегося к нему или возникающему в  связис осуществлением Проекта. Обеспечение гарантии будет производиться объ-ектами,  принадлежащими государству,  за счет доли, находящейся в собс-твенности государства.     (h) Осуществление всех допустимых действий для приобретения  любойинформационной базы, данных и материалов, которые были когда-либо полу-чены,  для способствования строительных работ  и  коммерческих  сделок,предусматриваемых Проектом или каким-либо образом связанных с Проектом.     (i) Обеспечение всей необходимой поддержки для реализации Проекта,оказание помощи AES и Компании,  осуществляющей Проект, в окончательномформировании и реализации Проектных Соглашений и получении всех необхо-димых советов,  разрешений, санкций, одобрений, передачи прав, гарантийи поддержки, требуемых или желательных для осуществления Проекта.     4. График реализации Проекта:     В целях реализации Проекта в ускоренном темпе к 2010 году  Сторонынамереваются уложиться в следующие временные рамки:     (a) Ноябрь 2006 года - срок заключения Протокола о намерениях.     (b) Февраль-март  2007  года - планируемая дата для предоставленияAES очередной части ТЭО проекта (часть 1).     (c) Апрель-май 2007 года - планируемая дата для предоставления AESочередной части ТЭО проекта (часть 2) и  проекта  Основного  СоглашенияПроекта.     (d) Май-июнь 2007 года - планируемая дата  для  одобрения  оконча-тельного  технико-экономического  обоснования  Проекта  компанией AES иПравительством, и проведение переговоров относительно Соглашений Проек-та, предоставленных AES.     (e) Июль-август 2007 года - планируемая дата вступления в силу Ос-новного (инвестиционного) Соглашения Проекта и дата для подписания Сог-лашений Проекта.     (f) Август  2007 года - планируемая дата заключения Соглашения СЭВмежду AES и Правительством.     (g) Сентябрь  2007  года  - получение соответствующих лицензий дляосуществления Проекта, основание Компании, осуществляющей Проект, и вы-дачи свидетельства землепользования ("Свидетельство землепользования").     (h) Октябрь 2007 года - Компания,  осуществляющая  Проект,  должнаподготовить  Проект  без  права регресса,  финансируемый местными и/илимеждународными финансовыми институтами.     (i) Октябрь-ноябрь 2007 года - начало строительных работ, учитываяпомощь Правительства в получении разрешений, одобрений, в том числе ли-цензий, необходимых для начала осуществления строительства.     (j) 2010 год - завершение строительных работ.     5. Период:     (a) Данный Протокол о намерениях вступает в  силу  с  момента  егоподписания Сторонами.  Протокол прекращает свое действие с момента осу-ществления всех Соглашений Проекта.     (b) Любая из Сторон может прекратить действие Протокола в односто-роннем порядке,  письменно уведомив о своем намерении  другую  Сторону,только  в  том случае,  если другая Сторона не выполняет своих основныхобязательств и/или препятствует ей в своевременном  и  надлежащем  осу-ществлении  Проекта,  как  предусмотрено в настоящем Протоколе,  и еслирасторжение будет единственной и вынужденной мерой,  доступной для Сто-рон в рамках настоящего Протокола.     6. Прочее:     (a) Настоящим Правительство соглашается сотрудничать с AES по всемвопросам,  возникающим в связи с осуществлением Проекта или связанным сним на абсолютной основе, то есть без ограничений, и в течение 24 меся-цев,  начиная с момента подписания настоящего Протокола, не имеет правапроводить  переговоры и вступать в договорные отношения с третьим лицомотносительно получения третьим лицом имущества,  объектов,  доли  и/илииных процентов и доходов,  являющихся объектом Проекта, или расцениваю-щихся как объекты Проекта, или составляющих часть объекта Проекта.     (b) Стороны согласились, что до момента реализации всех СоглашенийПроекта,  осуществляемых Сторонами и при соблюдении вышеупомянутых обя-зательств, ни одно из положений настоящего Протокола не должно быть ис-толковано как имеющее силу обязательства (за исключением пунктов  6(с),6(d),  6(f)  и 6(h) настоящего Протокола) и/или как поощряющее созданиекакого-либо товарищества,  совместного предприятия или иной формы  сот-рудничества  между AES и Правительством или их филиалами,  сотрудникамиили представителями,  и ответственность за действия AES, или Правитель-ства,  или их филиалов,  сотрудников или представителей, целиком и пол-ностью ложится на соответствующую Сторону, без разделения и распределе-ния ответственности. Стороны также признают, что данный Протокол не яв-ляется обязательством для инвестирования, и возникновение необходимостив  его осуществлении требует письменного распоряжения Совета Директоровкомпании AES.     (с) Стороны  обязуются  расценивать  любую информацию,  полученнуюдруг от друга в ходе реализации Проекта как  конфиденциальную  ("Конфи-денциальная Информация"),  и использовать такую информацию лишь в целяхосуществления Проекта.  Вышеупомянутое обязательство не распространяет-ся:     I. на конфиденциальную информацию, которая является или становитсядостоянием общественности иным способом,  нежели посредством несанкцио-нированного разглашения одной из Сторон или его полномочного  преемникав нарушение возложенных обязательств по сохранению конфиденциальности;     II. если Стороны или их полномочные преемники вынуждены разгласитьподобную  конфиденциальную  информацию во исполнение закона или импера-тивного предписания правительства или если это требуется в ходе  судеб-ного или арбитражного процесса;     III. если подобная информация находится в законном владении Сторо-ны, и не была вверена под обязательство сохранения ее конфиденциальнос-ти.     Конфиденциальная информация должна оставаться достоянием вверяющейее Стороны,  и эта Сторона может потребовать ее возвращения в любой мо-мент путем письменного уведомления о своем желании Стороны,  получившейтакую информацию. В течение 30 дней после получения уведомления Стороныдолжны вернуть все оригинальные документы,  содержащие конфиденциальнуюинформацию,  вверенной какой-либо из Сторон,  и уничтожить все копии  ивоспроизведения (как в письменном, так и электронном формате), имеющих-ся в их распоряжении.     Данные положения  остаются в силе даже после истечения срока дейс-твия,  признания недействительным или прекращения  действия  настоящегоПротокола.     (d) Любое уведомление, связанное с исполнением настоящего Протоко-ла, должно отправляться посредством факсимильной связи с подтверждениемоб отправке или по почте первого класса по  адресам  Сторон,  указаннымниже.     (e) Настоящий Протокол имеет целью обеспечение осознания Сторонамитого,  что Проект должен осуществляться на основе взаимного доверия,  иреализация любого решения AES  или  Правительства,  принятие  расходов,связанных с реализацией Проекта,  либо вложение инвестиций, должны под-лежать обсуждению их целесообразности и быть одобрены  соответствующимиорганами правления Сторон.     (f) Стороны обязуются и ручаются друг перед другом,  что во испол-нение настоящего Протокола, Соглашений Проекта и самого Проекта, они небудут осуществлять каких-либо платежей, даров, либо предложений, обеща-ний  платежей или даров или создание преимуществ (в том толковании тер-мина,  который предусмотрен в Положении о зарубежной практике по борьбес коррупцией и Конвенцией по борьбе с коррупцией OECD,  либо любым нор-мативным актом,  применяемым в Соединенных Штатах Америки (далее - США)или в Кыргызской Республике), какого-либо характера, в отношении любогодолжностного лица Правительства или государственного учреждения США илиКыргызской Республики.     (g) В ходе реализации Проекта Стороны должны подчиняться законода-тельству Кыргызской Республики.  Настоящий Протокол о намерениях долженрегулироваться, интерпретироваться и толковаться в соответствии с зако-нодательством Кыргызской Республики.     (h) Стороны предпримут все усилия для урегулирования споров и раз-ногласий путем переговоров. Если возникший спор или разногласие не уда-ется разрешить путем переговоров в течение 30 (тридцати) дней с моментаподачи Уведомления о наличии такого спора, все споры, разногласия, тре-бования,  возникающие в связи с настоящим Протоколом и другими Соглаше-ниями Проекта, и/или иного договора, связанного с осуществлением Проек-та,  подлежат разрешению в  Лондонском  международном  третейском  суде(LCIA) (Великобритания),  в соответствии с его действующим Регламентом.Решение Лондонского международного  третейского  суда  (LCIA)  являетсяокончательным и обязательным для обеих Сторон. Языком арбитражного раз-бирательства будет английский язык.     В подтверждение  чего,  полномочные  представители Сторон скрепилиподписями настоящий Протокол в четырех экземплярах на английском и  че-тырех экземплярах на русском языках;  в случаях возникновения разногла-сий в толковании английского и русского вариантов, следует руководство-ваться английским вариантом.     Юридический адрес Правительства Кыргызской Республики:  Дом Прави-тельства, город Бишкек, 72003, Правительство Кыргызской Республики.     Юридический адрес AES:  1013 Сентрал Роад,  Уилмингтон, штат Дела-вэр, США.      За Правительство                             За AES Силк Роуд Инк:     Кыргызской Республики:     ______________________                       _____________________      Премьер-министр                              Президент               Феликс Кулов                                  Дейл Перри      Засвидетельствовано: _____________________________________________