ЗАКОН КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

от 28 июля 2026 года № 127

О внесении изменений в некоторые законодательные акты Кыргызской Республики по вопросам венчурного финансирования

Статья 1.

Внести в часть I Гражданского кодекса Кыргызской Республики (Ведомости Жогорку Кенеша Кыргызской Республики, 1996 г., № 6, ст.80) следующие изменения:

1) в статье 122:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества, за исключением полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе венчурных фондов.";

б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе, за исключением полных товарищей в коммандитном товариществе венчурных фондов.";

в) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

"6. Для целей деятельности венчурных фондов могут создаваться коммандитные товарищества венчурных фондов. К коммандитному товариществу венчурных фондов не применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе, а также основные правила о коммандитном товариществе. Особенности регулирования коммандитных товариществ венчурных фондов устанавливаются настоящим Кодексом и законодательством Кыргызской Республики.";

2) дополнить статьями 126-1 - 126-5 следующего содержания:

"Статья 126-1. Коммандитные товарищества венчурных фондов

1. Венчурный фонд может быть создан в форме коммандитного товарищества венчурного фонда. Фирменное наименование коммандитного товарищества венчурных фондов должно содержать наименование товарищества либо имя (наименование) одного полного товарища и слова "венчурный фонд".

2. К коммандитному товариществу венчурных фондов не применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе.

3. Лицо может быть полным товарищем в нескольких коммандитных товариществах венчурных фондов.

4. Полный товарищ в коммандитном товариществе венчурных фондов не может быть участником полного товарищества.

Статья 126-2. Учредительный договор коммандитного товарищества венчурных фондов

1. Коммандитное товарищество венчурных фондов создается и действует на основании учредительного договора, который выполняет также функцию устава товарищества. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать, помимо сведений, указанных в пункте 4 статьи 87 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов коммандитных товарищей.

Статья 126-3. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел

1. Управление деятельностью коммандитного товарищества венчурных фондов осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества устанавливается его полными товарищами в соответствии с учредительными документами товарищества венчурных фондов.

2. Коммандитные товарищи не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества венчурных фондов и оспаривать действия полных товарищей по управлению делами товарищества. Они могут выступать от его имени только по доверенности.

3. Полные товарищи обязуются осуществлять свою деятельность в интересах коммандитных товарищей и целей создания товарищества венчурных фондов.

Статья 126-4. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества венчурного фонда

1. Вкладчик коммандитного товарищества венчурных фондов обязан внести вклад в уставный капитал, а также представить письменное обязательство внести вклад в срок, определенный совместно с товариществом. Внесение вклада сопровождается заключением договора о коммандитном товариществе венчурного фонда.

2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании определенного учредительным договором срока выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю или ее часть в товариществе другому вкладчику или третьему лицу в случае, если это не противоречит условиям учредительного договора или иных соглашений. Передача вкладчиком всей своей доли иному лицу прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором коммандитного товарищества венчурных фондов могут предусматриваться и иные права вкладчика, в том числе по участию в подготовке определенных решений товарищества.

Статья 126-5. Ликвидация коммандитного товарищества венчурного фонда

Коммандитное товарищество венчурного фонда ликвидируется при завершении срока действия товарищества в соответствии с учредительными документами товарищества.

Коммандитное товарищество венчурного фонда сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

При ликвидации коммандитного товарищества венчурного фонда, в том числе в случае банкротства (несостоятельности), вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками в соответствии с учредительным договором или иным соглашением, заключенным между полными товарищами и вкладчиками.".

Статья 2.

Внести в часть II Гражданского кодекса Кыргызской Республики (Ведомости Жогорку Кенеша Кыргызской Республики, 1998 г., № 6, ст.226) следующие изменения:

1) пункт 4 статьи 724 изложить в следующей редакции:

"4. Не являются профессиональной деятельностью по предоставлению займов:

- предоставление физическим лицом беспроцентного займа физическому лицу;

- предоставление займов работодателем работнику;

- предоставление займов физическим лицам, являющимся учредителями (участниками) или аффилированными лицами коммерческой организации, которая осуществляет профессиональную деятельность по предоставлению денежных средств на условиях платности, срочности и возвратности;

- предоставление займов брокером клиенту для совершения сделок купли-продажи ценных бумаг;

- предоставление конвертируемых займов, а также ведение деятельности в рамках венчурного законодательства Кыргызской Республики;

- иные случаи, предусмотренные законом.";

2) дополнить главой 34-2 следующего содержания:

"Глава 34-2. Альтернативные договорные инструменты

Статья 738-60. Опционный договор

1. По опционному договору одна сторона (держатель опциона) на условиях, предусмотренных таким договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны (продавца опциона) совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество, включая акции компании или доли в уставном капитале компании) и при этом, если уполномоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

2. За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренный таким договором платеж, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон.

3. При прекращении опционного договора платеж, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором.

Статья 738-61. Договор конвертируемого займа

1. Договором конвертируемого займа признается договор, заключенный между стартапами, инновационными компаниями и венчурным инвестором, устанавливающий условия конвертации займа в акции компании или в долю в уставном капитале компании в установленный срок в будущем и (или) при наступлении оговоренных сторонами условий и иных обстоятельств.

2. Существенными условиями договора конвертируемого займа являются:

- срок или условия, при наступлении которых займодавец вправе требовать конвертации займа, а заемщик - обеспечить конвертацию займа;

- процентная ставка;

- оценка стартапа (максимальная);

- дисконт или скидка, предоставляемая инвестору, а также сумма увеличения уставного капитала общества или порядок его определения.

3. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий заключенного ранее договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от заемщика размещения в пользу этого лица дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания акционеров заемщика или участников общества.

4. Условия и порядок конвертации займа, включая условия, при которых наступает конвертация и коэффициент конвертации, должны быть согласованы сторонами и прописаны в письменной форме.

5. Обязательным условием для заключения договора конвертируемого займа является наличие решения общего собрания участников (акционеров) заемщика, принятого большинством голосов участников (акционеров) общества.".

Статья 3.

Внести в Закон Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах" от 15 ноября 1996 года № 60 следующие изменения:

1) пункт 2 статьи 1 изложить в следующей редакции:

"2. Хозяйственные товарищества и общества могут создаваться в форме полного товарищества, коммандитного товарищества, коммандитного товарищества венчурных фондов, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью.";

2) пункты 1 и 2 статьи 3 изложить в следующей редакции:

"1. Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах, коммандитных товариществах венчурных фондов могут быть граждане и (или) юридические лица.

2. Гражданин может быть участником только одного полного товарищества или полным товарищем в одном коммандитном товариществе, за исключением коммандитных товариществ венчурных фондов.";

3) статью 25 дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. К коммандитным товариществам венчурных фондов не применяются нормы настоящего Закона о полном товариществе. К коммандитным товариществам венчурных фондов применяются нормы настоящего Закона о коммандитном товариществе в части, не противоречащей главе II-1.";

4) дополнить главой II-1 следующего содержания:

"Глава II-1. Коммандитное товарищество венчурных фондов

Статья 35-1. Особенности регулирования коммандитных товариществ венчурных фондов

1. Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе венчурных фондов, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются настоящим Законом, Гражданским кодексом Кыргызской Республики и учредительными документами товарищества.

2. Вкладчики коммандитного товарищества имеют право получать часть прибыли товарищества в порядке, предусмотренном учредительными документами.

В случае отсутствия порядка распределения прибыли в учредительных документах вкладчики имеют право на часть прибыли товарищества пропорционально их доле в имуществе и уставном капитале.

3. Совокупный размер долей вкладчиков в уставном капитале не может составлять более 99 процентов. При этом в учредительных документах коммандитного товарищества венчурных фондов может быть предусмотрена обязанность вкладчика по оплате вкладов (части вкладов) полных товарищей. Полные товарищи вносят свои вклады в размере от 1 процента до 5 процентов в соответствии с учредительными документами товарищества. Размер вкладов полных товарищей может составлять более 5 процентов в определенных учредительными документами случаях.

4. В учредительных документах коммандитного товарищества венчурного фонда должно быть указано его фирменное наименование, которое должно содержать слова "коммандитное товарищество венчурного фонда".

5. Управление делами коммандитного товарищества венчурных фондов осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел коммандитного товарищества его полными товарищами устанавливается учредительными документами товарищества. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества, а также выступать от его имени иначе как по доверенности. Вкладчики коммандитного товарищества не вправе каким-либо образом препятствовать действиям полных товарищей по управлению делами товариществом.

6. Вкладчик коммандитного товарищества венчурных фондов по окончании определенного учредительным договором срока вправе выйти из него, заявив о выходе из товарищества. В случае выхода вкладчика из коммандитного товарищества наступают последствия, предусмотренные учредительными документами товарищества.

7. Полные товарищи вправе требовать исключения одного или нескольких вкладчиков по единогласному решению всех полных товарищей в случае неполного внесения ими своих имущественных взносов в уставный капитал товарищества.".

Статья 4.

Внести в Закон Кыргызской Республики "Об инвестиционных фондах" (Ведомости Жогорку Кенеша Кыргызской Республики, 2000 г., № 1, ст.17) следующие изменения:

1) преамбулу изложить в следующей редакции:

"Настоящий Закон определяет правовой статус инвестиционных фондов и отдельные вопросы регулирования венчурных фондов.";

2) в статье 1:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции: "Понятие инвестиционного фонда и венчурного фонда";

б) дополнить частью 7 следующего содержания:

"7. Венчурным фондом в настоящем Законе признается объединение средств инвесторов, создаваемое путем привлечения и аккумулирования денежных средств и иного имущества квалифицированных инвесторов для последующего инвестирования в стартапы и инновационные компании.";

3) дополнить главой VI-2 следующего содержания:

"ГЛАВА VI-2. ВЕНЧУРНЫЕ ФОНДЫ

Статья 33-4. Создание и организация деятельности венчурных фондов

Венчурный фонд создается в соответствии с венчурным законодательством Кыргызской Республики на основе принципа свободы договора как с образованием, так и без образования юридического лица и начинает свою деятельность со дня заключения его участниками договора.

Деятельность венчурных фондов и порядок учетной регистрации венчурного фонда регулируются венчурным законодательством Кыргызской Республики.".

Статья 5.

Внести в Закон Кыргызской Республики "Об инновационной деятельности" (газета "Эркин-Тоо" от 18 апреля 2023 года № 31) следующие изменения:

1) пункт 1 статьи 2 изложить в следующей редакции:

"1) бизнес-ангел - физическое лицо, осуществляющее инвестирование собственных средств в стартапы и инновационные компании на ранних стадиях их развития и при необходимости оказывающее консультационную или экспертную поддержку;";

2) статью 18 признать утратившей силу.

Статья 6.

Внести в Закон Кыргызской Республики "О технологических парках" (газета "Эркин-Тоо" от 26 июля 2024 года № 56) следующее изменение:

пункт 2 статьи 4 изложить в следующей редакции:

"2) бизнес-ангел - физическое лицо, осуществляющее инвестирование собственных средств в стартапы и инновационные компании на ранних стадиях их развития и при необходимости оказывающее консультационную или экспертную поддержку;".

Статья 7.

Настоящий Закон вступает в силу по истечении пятнадцати дней со дня официального опубликования.

Опубликован в газете "Эркин Тоо" от 31 июля 2026 года № 57 (3817)

Кабинету Министров Кыргызской Республики в шестимесячный срок привести свои решения в соответствие с настоящим Законом.