Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики 22 апреля 2008 года. Регистрационный номер 25-08

ПОЛОЖЕНИЕ  о корпоративном управлении в коммерческих банках Кыргызской Республики

 (В редакции постановления Правления Нацбанка КР от

15 февраля 2012 года № 8/2, 16 ноября 2012 года № 43/1)

1. Общие положения

2. Общее собрание акционеров

3. Совет директоров банка

4. Правление банка

5. Профессиональная этика и предотвращение конфликтов интересов

6. Прозрачность управления банком

1. Общие положения

1.1. Положение "О корпоративном управлении в коммерческих банках Кыргызской Республики" (далее - Положение) разработано в соответствии с Законом Кыргызской Республики "О Национальном банке Кыргызской Республики", статьями 21, 24, 25, 25-2, 26, 27, 35 и 37 Закона Кыргызской Республики "О банках и банковской деятельности в Кыргызской Республике", а также нормативными правовыми актами Национального банка Кыргызской Республики. Положение распространяется на все коммерческие банки (далее - банки). Настоящее Положение также распространяется на Государственный банк развития Кыргызской Республики с учетом особенностей, предусмотренных Законом Кыргызской Республики "О Государственном банке развития Кыргызской Республики"

Эффективное корпоративное управление в банках является одним из важнейших условий обеспечения стабильного развития отдельных банков и банковской системы в целом.

(В редакции постановления Правления Нацбанка КР от 16 ноября 2012 года № 43/1)

1.2. Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью банка, осуществляемое акционерами, Советом директоров и Правлением банка в части:

- определения стратегических целей деятельности банка, путей их достижения и контроля за достижением этих целей;

- создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и сотрудниками банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности банка;

- достижения баланса интересов акционеров банка, его кредиторов, включая вкладчиков, и стабильного развития банка;

- обеспечения соблюдения законодательства Кыргызской Республики, а также внутренних документов банка.

1.3. Основными компонентами эффективного корпоративного управления в банках являются:

- распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления банка, организация эффективной деятельности Совета директоров и Правления банка;

- определение и утверждение стратегии развития деятельности банка и контроль за ее реализацией;

- предотвращение конфликтов интересов;

- определение и соблюдение стандартов профессиональной этики;

- обеспечение прозрачности деятельности банка.

Методологической основой эффективного корпоративного управления в банках и банковских группах являются рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору(1).

1.4. В банке могут быть разработаны внутренние документы, направленные на реализацию эффективного корпоративного управления и не противоречащие настоящему Положению.

2. Общее собрание акционеров

2.1. Высшим органом управления банка является общее собрание акционеров.

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции годового собрания акционеров банка, определены Законом Кыргызской Республики "О банках и банковской деятельности в Кыргызской Республике" (далее - Закон).

2.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение другим органам управления, если иное не установлено законодательством.

2.4. В соответствии с Законом акционеры банка не должны предпринимать действия, приносящие вред интересам клиентов банка.

3. Совет директоров банка

3.1. Совет директоров осуществляет контроль за управлением банком и его финансовым состоянием и подотчетен общему собранию акционеров банка.

3.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции и ответственности Совета директоров, определены Законом и включают определение стратегий и политик банка.

3.3. В целях обеспечения эффективного корпоративного управления Совету директоров необходимо:

- устанавливать четкие уровни полномочий, ответственности и подотчетности в рамках организационной структуры банка;

- сформировать эффективную систему внутреннего контроля и обеспечивать ее адекватность размеру, сложности деятельности, структуре и профилю риска(2) банка. В целях организации надлежащего внутреннего контроля, банкам следует руководствоваться рекомендациями Национального банка Кыргызской Республики (далее - НБКР)(3);

- обеспечить надлежащую систему управления рисками, соответствующую требованиям, установленным НБКР;

- принять меры по доведению информации о стратегических целях банка до всех уровней организационной структуры банка;

- периодически (не реже одного раза в год) оценивать стратегию развития банка, бизнес-планы банка и политики по всем основным видам деятельности банка с целью определения их адекватности текущей деятельности, финансовому состоянию банка и внешним экономическим условиям;

- периодически (не реже одного раза в квартал) оценивать текущую банковскую деятельность и финансовые результаты с точки зрения достижения стратегических целей банка и прогнозных показателей бизнес-планов банка;

- обеспечить соответствие деятельности банка и его органов управления законодательству Кыргызской Республики, нормативным правовым актам и требованиям НБКР;

- рассматривать результаты и принимать меры по итогам проверок внешних, внутренних аудиторов и органов банковского надзора;

- для принятия объективных и компетентных решений владеть достаточной и достоверной информацией и убедиться, что рекомендации и предложения Правления, других органов управления и должностных лиц банка обоснованы и отвечают интересам банка;

- периодически оценивать свою деятельность, определяя наличие слабых мест и принимая соответствующие корректирующие действия.

3.4. Деятельность внутренних и внешних аудиторов, соответствующая законодательству Кыргызской Республики, нормативным правовым актам НБКР и международным стандартам аудита, необходима для достижения эффективности корпоративного управления в банке. Функции аудита могут быть усилены посредством:

- признания на всех уровнях организационной структуры необходимости и важности работы аудиторов для устойчивости финансового состояния и достижения стратегических целей банка;

- принятия мер, укрепляющих независимость и адекватность внутреннего аудита;

- повышенного внимания со стороны Совета директоров к отчетам и рекомендациям внешних и внутренних аудиторов в целях независимой оценки деятельности банка;

- принятия своевременных корректирующих мер в отношении проблем, выявленных аудиторами.

3.5. При выборе внешнего аудитора для представления общему собранию акционеров Совету директоров следует принимать во внимание соблюдение баланса между затратами на проведение аудита и необходимостью обеспечить надлежащее качество внешнего аудита.

3.6. Для укрепления своих контролирующих функций Совету директоров целесообразно проводить регулярные обсуждения с внешним аудитором (не реже одного раза в год) и внутренним аудитором (не реже одного раза в квартал).

3.7. Совет директоров вправе привлекать аудиторов для проверки деятельности структурных подразделений, созданных комитетов и должностных лиц банка.

3.8. В банке должны быть созданы Кредитный комитет и Комитет по аудиту. Деятельность данных комитетов должна соответствовать требованиям НБКР(4) и внутренним документам банка.

3.9. Совет директоров вправе создать иные комитеты в целях усиления корпоративного управления в банке, в частности:

- Комитет по управлению рисками, обеспечивающий контроль за деятельностью Правления банка в вопросах управления рисками, которые принимает на себя банк;

- Комитет по управлению активами и пассивами банка, осуществляющий контроль за общей структурой баланса банка, мониторинг за структурой активов и пассивов, а также обеспечивающий соблюдение политики по управлению активами и пассивами, установленной Советом директоров.

Во внутренних документах банка, регламентирующих деятельность всех комитетов, созданных в банке, должны быть определены:

- цель создания и деятельности комитета;

- полномочия комитета;

- порядок проведения заседаний;

- порядок отчетности;

- ответственность каждого члена комитета за принятые и подписанные им решения.

Также в этих документах к каждому члену комитета, участвующему в заседании и принимающему решения, должны быть установлены следующие требования:

- быть осведомленным о сути рассматриваемого вопроса;

- осознавать влияние принимаемых им решений на деятельность банка;

- оценивать возможность возникновения рисков и последствий принимаемых им решений.

Мнение члена комитета, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и не согласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе. Протокол должен быть подписан всеми членами комитета, присутствовавшими на заседании, и секретарем комитета. Члены комитета, не принимавшие участие на заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под роспись.

(В редакции постановления Правления Нацбанка КР от 15 февраля 2012 года № 8/2)

3.10. Высокий уровень ответственности и широкий круг полномочий Совета директоров предполагает, что члены Совета директоров обладают достаточными знаниями об основных видах деятельности банка и способностью выражать мнение, независимое от мнения органов управления и должностных лиц банка. При принятии решений каждый член Совета директоров должен быть объективным и руководствоваться интересами банка, а не личными интересами или интересами отдельных акционеров и должностных лиц банка. Мнение члена Совета директоров, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и не согласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе. Протокол и стенографический отчет заседания Совета директоров должны быть подписаны председательствующим и секретарем Совета, после согласования (визирования) с членами Совета директоров, присутствовавшими на заседании. Члены Совета директоров, не принимавшие участие на заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под роспись.

(В редакции постановления Правления Нацбанка КР от 15 февраля 2012 года № 8/2)

3.11. Члены Совета директоров должны соответствовать минимальным квалификационным требованиям, установленным НБКР(5).

3.12. В целях обеспечения компетентности, объективности и независимости в Совет директоров могут быть избраны специалисты-эксперты, обладающие признанной репутацией и профессиональным опытом по экономическим, финансовым, монетарным и юридическим вопросам. В соответствии с Законом минимум один член Совета директоров должен быть специалистом-экспертом, не являющимся акционером или учредителем и соответствующим требованиям, установленным НБКР(6).

4. Правление банка

4.1. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью банка и подотчетно Совету директоров.

4.2. Вопросы, отнесенные к ответственности Правления, определены Законом и включают реализацию стратегий и политик, определенных Советом директоров.

4.3. В целях обеспечения эффективного корпоративного управления Правлению необходимо:

- обеспечить четкое распределение ответственности, полномочий и подотчетности структурных подразделений, должностных лиц и сотрудников банка;

- установить эффективные системы мониторинга соблюдения политик, утвержденных Советом директоров, процедур и должностных инструкций на всех исполнительных уровнях организационной структуры и периодически проводить оценку адекватности данных систем;

- установить надежные информационные системы, которые обеспечивают надлежащую подготовку и своевременное представление информации (финансовой, анализ о событиях и условиях рынка и др.), необходимой для принятия управленческих решений;

- представлять Совету директоров своевременные, содержательные и достоверные отчеты о текущей деятельности, содержащие фактические результаты финансовой и операционной деятельности, позволяющие оценить выполнение прогнозных показателей бизнес-плана и стратегии развития банка;

- представлять (не реже одного раза в год) Совету директоров детальную оценку адекватности системы внутреннего контроля банка, в том числе и по вопросам противодействия финансированию терроризма и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также представлять рекомендации по совершенствованию системы внутреннего контроля;

- на периодической основе представлять Совету директоров отчеты и рекомендации по управлению рисками, которые позволят обеспечить эффективность и адекватность непрерывного процесса управления рисками;

- незамедлительно информировать Совет директоров о любых ухудшениях в экономическом положении банка или угрозе возникновения такой ситуации;

- информировать Совет директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, нормативных актов НБКР, внутренних политик, утвержденных Советом директоров.

4.4. Члены Правления должны соответствовать минимальным квалификационным требованиям, установленным НБКР(7).

4.5. При осуществлении своей деятельности членам Правления следует быть объективными и руководствоваться, прежде всего, интересами банка, а не личными интересами или интересами отдельных акционеров и должностных лиц банка, прилагая все усилия для обеспечения здоровой и безопасной банковской практики. Мнение члена Правления, имеющего замечания и предложения по рассматриваемому вопросу и не согласного с принятым решением, должно быть выражено при голосовании и отражено в протоколе. Протокол и стенографический отчет заседания Правления должны быть подписаны председательствующим и секретарем Правления банка, после согласования (визирования) с членами Правления банка, присутствовавшими на заседании. Члены Правления, не принимавшие участие на заседании, должны быть ознакомлены с протоколом и принятыми решениями под роспись.

(В редакции постановления Правления Нацбанка КР от 15 февраля 2012 года № 8/2)

4.6. В практике управленческой деятельности не следует допускать случаев, когда:

- в принятии решений участвуют члены Правления, не имеющие соответствующих полномочий;

- члены Правления не имеют соответствующей квалификации, необходимых навыков и знаний по тем вопросам, которые входят в их компетенцию;

- члены Правления не способны осуществлять контроль за работой ключевых сотрудников банка, результаты деятельности которых имеют большое значение для банка (с точки зрения генерируемого дохода, внедрения новых банковских продуктов и др.).

5. Профессиональная этика и предотвращение конфликтов интересов

5.1. Важным фактором достижения стратегических целей банка является деятельность Совета директоров и Правления, направленная на установление стандартов профессиональной этики, которые определяют важность следующих аспектов корпоративного управления:

- обеспечение эффективной системы внутреннего контроля, в том числе и по вопросам противодействия финансированию терроризма и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, на всех уровнях организационной структуры банка;

- проведение здоровой и безопасной банковской практики;

- защита интересов банка от ненадлежащих или незаконных действий акционеров, должностных лиц банка и иных лиц, имеющих возможность влиять на деятельность банка;

- соблюдение законодательства Кыргызской Республики, нормативных правовых актов НБКР и внутренних документов банка;

- предотвращение конфликтов интересов и выявление ситуаций и сфер деятельности, где могут возникнуть конфликты интересов;

- установление оплаты труда, вознаграждений и поощрений сотрудникам (включая Совет директоров и Правление), с учетом не только результатов деятельности банка, но и соответствия стратегическим целям и соблюдения стандартов профессиональной этики банка;

- соблюдение требований безопасности и надежности банка при кредитовании сотрудников и должностных лиц банка;

- наличие механизмов, предоставляющих возможность сотрудникам выражать озабоченность о незаконных, неэтичных или сомнительных действиях руководства и обеспечивающих защиту от возможной негативной реакции со стороны руководства.

5.2. Стандарты профессиональной этики в целях обеспечения их позитивного влияния на уровень корпоративного управления банка должны быть доведены до всех сотрудников и соблюдаться на всех уровнях организационной структуры банка, включая Совет директоров и Правление.

5.3. В банке должны быть разработаны механизмы, обеспечивающие соблюдение законодательства и нормативных правовых актов НБКР по предотвращению конфликтов интересов и регламентации операций с инсайдерами и аффилированными лицами банка.

5.4. В области кадровой политики корпоративное управление предполагает наличие и соблюдение внутренних документов, касающихся:

- приема на работу и увольнения сотрудников (включая руководство банка);

- кадровых перемещений и карьерного роста;

- оплаты труда, вознаграждений и поощрений, предоставления социальных выплат и льгот, включая Совет директоров и Правление банка;

- обучения сотрудников (включая Совет директоров и Правление);

- системы мер по сохранению квалифицированного и компетентного персонала (включая руководство);

- применения мер за неадекватное исполнение сотрудниками банка (включая Совет директоров и Правление) своих обязанностей, за нарушение стандартов профессиональной этики, принятых банком.

6. Прозрачность управления банком

6.1. Прозрачность управления банком позволяет акционерам, вкладчикам и другим кредиторам банка осуществлять мониторинг деятельности органов управления, а также поддерживает репутацию банка, как осуществляющего эффективное корпоративное управление. Это будет способствовать привлечению новых клиентов, инвесторов, деловых партнеров.

6.2. В дополнение к требованиям, установленным законодательством Кыргызской Республики по раскрытию информации о деятельности банка, эффективное корпоративное управление предполагает раскрытие информации, которая также включает:

- структуру органов управления банка (состав, квалификация и опыт, полномочия, обязанности, курируемые области, регламент работы и членство в комитетах и др.);

- структуру собственности банка (значительные акционеры банка, доля иностранных инвесторов в акционерном капитале банка и др.);

- организационную структуру банка и, при наличии, структуру банковской группы;

- виды, условия и объемы операций с аффилированными лицами и инсайдерами банка;

- стандарты профессиональной этики;

- политику банка в отношении конфликтов интересов.

6.3. Информация, характеризующая корпоративное управление банка, в том числе, приведенная в п.6.2 настоящего Положения, может быть размещена на веб-сайте банка и опубликована в его ежегодных и периодических отчетах.

(1) Документ Базельского комитета по банковскому надзору "Укрепление корпоративного управления в банковских организациях" на английском языке размещен на web-сайте Банка международных расчетов (Швейцария) по электронному адресу www.bis.org. См. также Принципы корпоративного управления ОЭСР, размещенные на сайте www.oecd.org.

(2) Профиль риска - сочетание показателей риска банка, основанных на собранной, проанализированной и систематизированной информации, которая характеризует подверженность банка рискам по направлениям деятельности с учетом сложившихся приоритетов.

(3) Методические рекомендации по организации системы внутреннего контроля и внутреннего аудита в банках и финансово-кредитных учреждениях, лицензируемых НБКР, утвержденных постановлением Комитета по надзору НБКР от 28.10.2004 г. № 24/1.

(4) В соответствии с Основными требованиями к Комитету по аудиту, утвержденные постановлением Правления НБКР от 20.11.2003 г. № 32/7, регистрационный номер МЮ КР 126-03 от 29.12.2003 г.

В соответствии с Положением о минимальных требованиях по управлению кредитным риском в коммерческих банках и других финансово-кредитных учреждениях, лицензируемых НБКР, утвержденным постановлением Правления НБКР от 27.04.2005 г. № 12/7, регистрационный номер МЮ КР 69-05 от 03.06.2005 г.

(5) В соответствии с Положением о лицензировании деятельности банков, утвержденным постановлением Правления НБКР от 02.03.2006 г. № 5/7, регистрационный номер МЮ КР 34-06 от 07.04.2006 г.

(6) См. сноску 3.

(7) См. сноску 3.