УТРАТИЛО СИЛУ в соответствии с постановлением Правительства КР от 14 мая 2001 года N 228 г.Бишкек, Дом Правительства от 30 апреля 1999 года N 242 ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ О проекте Закона Кыргызской Республики "О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Кыргызской Республики и Закон Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах" Во исполнение Указа Президента Кыргызской Республики от 22 октября1998 года "О создании устойчивой системы корпоративного управленияв Кыргызской Республике" Правительство Кыргызской Республикипостановляет: 1. Одобрить проект Закона Кыргызской Республики "О внесенииизменений и дополнений в Гражданский кодекс Кыргызской Республики иЗакон Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах иобществах". 2. Направить указанный законопроект на рассмотрение Жогорку КенешаКыргызской Республики. 3. Назначить Айткулова М.М. - Директора Центра по корпоративномуразвитию Аппарата Премьер-министра Кыргызской Республикиофициальным представителем Правительства Кыргызской Республики прирассмотрении указанного проекта Закона палатами Жогорку КенешаКыргызской Республики. Премьер-министр Кыргызской Республики А.Муралиев Проект ЗАКОН КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Кыргызской Республики и Закон Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах" Статья 1. Внести в Гражданский кодекс Кыргызской Республики следующиеизменения и дополнения: 1. В абзаце первом пункта 3 статьи 105 слова: "индивидуальныепредприниматели и (или) коммерческие организации" заменитьсловами: "граждане и (или) юридические лица". 2. В статье 148: а) в пункте 1: - дополнить абзацем восьмым следующего содержания: "Законодательством Кыргызской Республики для банков,финансово-страховых и инвестиционных организаций, расчетно-сберегательных компаний и других видов финансово-кредитных учреждений,являющихся акционерными обществами, может быть предусмотрен иной посравнению с указанным в настоящей статье порядок избранияисполнительных органов общества"; - абзац восьмой считать абзацем девятым; б) дополнить абзац первый пункта 3 после слова "коллегиальным"словами: "для открытых акционерных обществ". Статья 2. Внести в Закон Кыргызской Республики "О хозяйственныхтовариществах и обществах" следующие изменения и дополнения: 1. В абзаце первом пункта 4 статьи 3 слова: "индивидуальныепредприниматели" заменить словом "граждане". 2. В абзаце первом пункта 3 статьи 4 слова: "представляет собой"заменить словами: "не составляет". 3. Дополнить пункт 8 статьи 4 абзацем четвертым следующегосодержани: "В уставе хозяйственного общества должны содержаться положения,определяющие полномочия общего собрания, совета директоров иисполнительных органов по совершению крупных сделок, а такжезапрещающие или ограничивающие отчуждение исполнительным органомобщества имущества, входящего в его уставный капитал". 4. Дополнить статью 6 пунктом 6 следующего содержания: "6. В случае издания государственным органом нормативногоправового акта, изменяющего величину балансовой стоимости(увеличение или уменьшение) имущества и/или уставного капиталахозяйственного товарищества и общества, учредители (участники)хозяйственного товарищества и общества обязаны рассмотреть на общемсобрании учредителей (участников) вопрос об изменении величиныстоимости имущества или уставного капитала в соответствии сположениями настоящего Закона". 5. Пункт 2 статьи 12 дополнить абзацем следующего содержания: "Участник полного товарищества обязан внести не менее 30 процентовсвоего вклада в уставный капитал товарищества к моменту егорегистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки,установленные учредительным договором. При невыполнении указаннойобязанности участник обязан возместить товариществу причиненныеубытки, если иные последствия не установлены учредительнымдоговором". 6. В пункте 1 статьи 38 слова: "одной минимальной месячнойзаработной платы" заменить словами: "пятидесяти минимальных ставокмесячной заработной платы". 7. В пункте 6 статьи 40: - слова: "двумя третями от общего количества голосов" заменитьсловами: "по единогласному решению его учредителей"; - абзац второй исключить. 8. Пункт 2 статьи 53 изложить в следующей редакции: "2. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать всредствах массовой информации для всеобщего сведения не менее чем за20 дней до созыва общего собрания акционеров годовой отчет,бухгалтерский баланс, отчет о результатах финансово-хозяйственнойдеятельности и иные сведения, определяемые настоящим Законом идругими нормативными правовыми актами". 9. Дополнить пункт 2 статьи 54 абзацем следующего содержания: "Устав акционерного общества разрабатывается на основанииположений типового устава". 10. В статье 55: - в абзаце втором пункта 1 слова: "менее пятисот" и "менее ста"заменить соответственно словами: "менее тысячи" и "менее пятисот". - дополнить пункт 4 абзацем следующего содержания: "По окончании финансового года к годовому общему собраниюакционеров общество определяет соответствие фактической величиныуставного капитала общества величине, указанной в учредительныхдокументах и зарегистрированной в установленном порядке. В случаеотклонения фактической величины уставного капитала отзарегистрированной общество принимает решение об изменении размерауставного капитала в соответствии с положениями статьей 56 и 57настоящего Закона". 11. В статье 59: - название статьи изложить в следующей редакции: "Статья 59. Акции акционерного общества"; - в пункте 2 слова: "и акции на предъявителя" заменить на слова:"(простые и привилегированные)"; - пункт 8 после слов: "законодательством о ценных бумагах" сучетом положений настоящего пункта дополнить абзацами следующегосодержания: Каждый раз, когда акционер, или группа акционеров, или лицо, неявляющееся акционером, принимает решение о приобретении акций вразмере более 5 процентов от размера уставного капитала акционерногообщества, являющегося монополистом (временным, разрешенным илиестественным), указанные инвесторы должны представить в Национальнуюкомиссию по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики иНациональную комиссию Кыргызской Республики по защите и развитиюконкуренции при Президенте Кыргызской Республики (или ихправопреемникам) заявку, содержащую информацию об инвесторах, ихфондовых активах и намерениях. При этом, когда инвестордополнительно приобретает еще процент акций, он должен представитьпоправку к первоначальной заявке. Под приобретением в настоящемпункте понимается покупка, передача, залог или иная форма отчужденияили обременения акций общества. Заявка подается инвестором за 30 дней до предлагаемогоприобретения акций. Национальная комиссия по рынку ценных бумаг приПрезиденте Кыргызской Республики и Национальная комиссия КыргызскойРеспублики по защите и развитию конкуренции при Президенте КыргызскойРеспублики (или их правопреемники) не позднее 30 дней с моментаполучения заявки сообщают заявителю в письменной форме о своемрешении: отказе или согласии. Отказ должен быть мотивирован"; - дополнить статью пунктом 11 следующего содержания: "11. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных имакций: 1) до полной оплаты всего уставного капитала общества; 2) если на момент их приобретения общество отвечает признакамнесостоятельности, (банкротства) в соответствии с нормативнымиправовыми актами Кыргызской Республики о несостоятельности(банкротстве) или указанные признаки появятся в результатеприобретения этих акций; 3) если на момент их приобретения стоимость чистых активовобщества меньше его уставного капитала, либо его размер станетменьше в результате приобретения акций. Общая сумма акций собственного выпуска, приобретенных акционернымобществом, не может превышать по номинальной стоимости 10 процентовот суммы уставного капитала данного акционерного общества. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют правоголоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляютсядивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного годас момента их поступления в распоряжение общества, в противном случаеони аннулируются, а общее собрание акционеров обязано принятьрешение об уменьшении уставного капитала общества путем погашенияуказанных акций". 12. В статье 60: - в абзаце втором пункта 4 цифру "500" заменить на цифру "50"; - в абзаце пятом пункта 5: слова: "ревизионной комиссии акционерного общества, Фондегосимущества (в случаях приватизации государственного предприятия),"исключить; слова: "Государственном агентстве по ценным бумагам" заменить наслова: "Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при ПрезидентеКыргызской Республики, ее правопреемнике". 13. В статье 63: - дополнить подпункт 3) пункта 1 предложением следующегосодержания: "В акционерных обществах с числом акционеров 50 и болееисполнительный орган может быть только коллегиальным с составом неменее трех человек"; - дополнить пункт 1 подпунктом 5) следующего содержания: "5) секретарь общества". 14. В статье 64: - в подпункте 5) пункта 1 слово "(или)" исключить; - дополнить пункт 1 подпунктом 11) следующего содержания: "11) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обменеили ином отчуждении имущества общества, если размеры сделки илистоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10процентов активов общества"; - в абзаце двенадцатом пункта 1 цифру "4" исключить; - в пункте 2 слова: "исполнительным органам" заменить на слова:"иным органам управления"; - пункт 3 изложить в следующей редакции: "3. Общество один раз в год проводит общее собрание акционеровнезависимо от других собраний. Общее собрание акционеров должно бытьпроведено не позднее 1 апреля следующего за отчетным годом. Годовое собрание акционеров: 1) утверждает отчет правления (дирекции, либо единоличногоисполнительного органа), годовой баланс, отчет о результатахфинансово-хозяйственной деятельности, заключение ревизионной комиссииобщества; 2) избирает членов совета директоров, членов правления (дирекции,либо единоличного исполнительного органа), членов ревизионнойкомиссии, секретаря общества. Основной акционер (то есть держатель более 10 процентов голосующихакций) имеет право выдвинуть одного члена в совет директоров.Каждый акционер, имеющий более 30 процентов голосующих акций, имеетправо выдвинуть трех членов в совет директоров. Мелкие акционеры (то есть держатели менее 10 процентов голосующихакций) совместно избирают членов совета директоров. Если в суммеих процент владения составляет от 30 процентов до 50 процентов, ониизбирают двух членов, если от 50 процентов до 70 процентов, ониизбирают трех членов, и если более 70 процентов, они избираютчетырех членов. Если нет акционера, имеющего более 50 процентовакций, то меньшинство акционеров избирают пять членов; 3) утверждает смету затрат на содержание совета директоров,правления (дирекции, либо единоличного исполнительного органа); 4) утверждает внешнего аудитора и устанавливает емувознаграждение; 5) рассматривает другие вопросы, о которых акционеры, имеющие неменее пяти процентов акции общества, любой член советадиректоров, правления (дирекции, либо единоличный исполнительныйорган) или ревизионной комиссии известили надлежащим образом секретаряобщества. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.Внеочередные собрания созываются советом директоров общества поинициативе совета директоров, правления (дирекции, либо единоличногоисполнительного органа), ревизионной комиссии, по письменномутребованию акционеров, представляющих в совокупности более десятипроцентов голосов, с указанием мотивов созыва внеочередного общегособрания, предлагаемой повесткой дня и сроком его проведения. Заявкаподается секретарю общества и регистрируется в журнале регистраций. Внеочередные собрания созываются: 1) в случае угрозы неплатежеспособности общества или существенногосокращения (более 50 процентов) уставного капитала; 2) в случае существенного изменения правовых и экономическихусловий деятельности общества, требующего изменения устава и принятияиных чрезвычайных мер; 3) в целях решения вопросов безотлагательного увеличения размеровуставного капитала более чем на 25 процентов в период междуочередными общими собраниями акционеров; 4) в иных случаях, если этого требует законодательство КыргызскойРеспублики или интересы общества в целом. Отказ совета директоров от включения в повестку дня общегособрания акционеров вопроса, предлагаемого к рассмотрению, долженбыть выполнен в письменной форме и содержать основания такого отказа"; - в абзаце втором пункта 5 слова: "правление обязано" заменить наслова: "совет директоров обязан"; - абзац третий пункта 5 исключить; - дополнить пункт 5 абзацами третьим-шестым следующего содержания: "Голосование на общем собрании проводится по принципу "одна акция- один голос", за исключением случаев проведения кумулятивногоголосования, предусмотренного уставом. Кумулятивное голосованиеприменяется только при выборах членов совета директоров. Выборычленов совета директоров открытого акционерного обществаосуществляются кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосованиеприменяется только к мелким акционерам (владельцам менее десятипроцентов простых голосующих акций). В закрытом акционерном обществе при выборах членов советадиректоров кумулятивное голосование применяется, если этопредусмотрено уставом. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующуюакцию общества должно приходится количество голосов, умноженное наколичество членов совета директоров, предусмотренных уставомобщества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциямполностью за одного кандидата или распределить их между несколькимикандидатами в члены совета директоров общества. Решение по вопросу избрания в совет директоров принимается неменее чем двумя третями голосов от числа присутствующих на общемсобрании акционеров или их уполномоченных представителей"; - абзац четвертый пункта 5 считать абзацем седьмым. 15. В статье 65: - дополнить абзац первый пункта 1 предложением следующегосодержания: "Правление (дирекция, либо единоличный исполнительный орган)подотчетно совету директоров и общему собранию акционеров"; - дополнить абзац четвертый пункта 1 после слова "функции"словами: "а также основания и процедуры отзыва членов правления(дирекции, либо единоличного исполнительного органа) от занимаемойдолжности (по болезни, по некомпетентности, из-за злоупотребленияслужебным положением, по собственному желанию и др.) до и послеистечения срока полномочия": - в пункте 2: в абзаце втором слова: "счет прибыли и убытков" заменить словами:"отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности, а такжесведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 55 настоящего Закона"; в абзаце третьем слова: "счет прибыли и убытков" заменить наслова: "отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности"; в абзаце четвертом слова: "счет прибыли и убытков" заменить наслова: "отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности"; - дополнить статью пунктом 3 следующего содержания: "3. Членами правления (дирекции) являются: председатель(генеральный директор), секретарь общества и другие должностные лица,определенные общим собранием акционеров. Членами правления (дирекции)могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся акционерами.При временном отсутствии члена правления (дирекции) по любой причине(болезнь, отставка, командировка и др.) оставшиеся члены правления(дирекции) назначают с согласия совета директоров временного членаправления (дирекции). Им может быть другой член правления(дирекции), на которого возлагаются функциональные обязанностиотсутствующего члена правления (дирекции), работник общества илидругое лицо. В случае отстранения (исключения) члена правления(дирекции) совет директоров вправе назначить другое лицо до принятиярешения общим собранием акционеров в установленном порядке. Избрание членов правления (дирекции) проводится путем голосованияна общем собрании акционеров из числа кандидатур, представленныхпредседателю совета директоров основным держателем акций, или двумямелкими держателями акций, или любым членом совета директоров. Секретарь общества. Секретарь общества является должностным лицом общества, находитсяв структуре исполнительного органа общества (правлении илидирекции), на которого одновременно возложены конкретныезаконодательно определенные обязанности, направленные на обеспечениесвоевременного предоставления акционерам нужной им информации ипредотвращения дискриминации кого-либо из акционеров. Секретарьобщества обязан присутствовать на общем собрании акционеров и имеетправо выступать на общем собрании акционеров. Секретарь обществаимеет обязанности, налагаемые в соответствии с законодательствомКыргызской Республики на должностных лиц, и ответственен занижеперечисленные вопросы: 1) секретарь общества - это должностное лицо, которому советдиректоров делегирует ответственность по хранению записей ипротоколов заседаний совета директоров, правления (генеральнойдирекции), ревизионной комиссии и общих собраний акционеров; 2) ответственен за взаимоотношение органов управления общества сакционерами; 3) уполномочен использовать и обеспечивать сохранность печатейобщества; 4) составление повестки дня для общего собрания акционеров,учитывая заявки акционеров и органов управления общества; 5) созыв общего собрания акционеров, включая ежегодные ивнеочередные общие собрания (процедурные оформления по созыву); 6) регистрация акционеров, составление списка акционеров,регистрация доверенностей и голосование по доверенности, проведениепроцедуры голосования на общем собрании акционеров, если акционерноеобщество не имеет специализированного регистратора; 7) запись всех вопросов, рассмотренных на общем собранииакционеров и своевременное предоставление записи всем акционерам,членам совета директоров и правления". 16. В пункте 3 статьи 66: - в абзаце первом слово "может" заменить словом "должно"; - дополнить пункт абзацами вторым и третьим следующего содержания: "Аудиторская проверка общества должна быть проведена до созываобщего собрания акционеров, а также в любое время по требованиюакционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляетдесять и более процентов, решением совета директоров,ревизионной комиссии, правления. Порядок и объем проведения аудиторских проверок деятельностиобщества определяется законодательством Кыргызской Республики иуставом общества"; - абзац второй и третий считать соответственно абзацами четвертыми пятым. 17. В статье 67: - пункт 1 после слова "поручительства" дополнить словами: "аренды,включая лизинг, привлекает услуги профессиональных аудиторов, юристови других специалистов"; - пункт 4 дополнить абзацем вторым следующего содержания: "В акционерных обществах с числом акционеров 50 и более выборы всовет директоров проводятся кумулятивным голосованием". 18. В статье 68: - пункт 4 изложить в следующей редакции: "4. Должностные лица общества не должны допускать использованияимущества и имущественных прав общества в целях, противоречащихзаконам, уставу общества, решениям общего собрания либо советадиректоров. Должностное лицо, которое в силу Закона или учредительныхдокументов юридического лица выступает от его имени, должнодействовать в интересах представляемого им юридического лицадобросовестно и разумно; - дополнить пункт 6 абзацем следующего содержания: "В случае нарушения органом управления акционерного общества илидолжностным лицом общества прав и охраняемых законом интересовдругих лиц юридическая ответственность органа управления илидолжностного лица определяется законодательством КыргызскойРеспублики". 19. Пункт 4 статьи 71 изложить в следующей редакции: "4. В случаях, когда решение о реорганизации принимается судом, тоего решение обязательно для исполнения советом директоров. Общеесобрание акционеров обязано определить сроки и порядок реорганизации всоответствии с законодательством Кыргызской Республики". 20. В статье 72: - в первом предложении абзаца первого пункта 11 слово "также"исключить. - абзац второй пункта 11 исключить. 21. В статье 73: - дополнить пункт 3 после слов: "общим собранием акционеров"словами: "судом, по заключению антимонопольного органа". - пункт 4 статьи 73 исключить. Статья 3. Настоящий закон вступает в силу с момента опубликования. Президент Кыргызской Республики