г.Бишкек, Дом Правительстваот 29 ноября 2006 года №821       ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ      О внесении изменений в постановление Правительства     Кыргызской Республики от 4 апреля 2006 года № 240  «О получении беспроцентной ссуды у закрытого акционерного     обшества «Кумтор Голд Компании» для осуществления выплат     жителям Джети-Огузского района Иссык-Кульской области»     Правительство    Кыргызской   Республики   постановляет:    Внести в постановление Правительства Кыргызской Респуб-лики от 4 апреля 2006 года № 240 «О получении  беспроцентной ссуды у закрытого акционерного общества «Кумтор Голд  Компа-нии» для осуществления выплат жителям Джети-Огузского района  Иссык-Кульской области» следующие изменения:    - пункт 2 изложить в следующей редакции:    «2. Одобрить прилагаемые:    -  проект  Соглашения  между  Правительством  КыргызскойРеспублики,  открытым  акционерным обществом  «Кыргызалтын»,закрытым  акционерным  обществом  «Кумтор  Голд  Компани»  икомпанией  "Центерра Голд Инк." о выплатах в пользу  жителейДжети-Огузского района Иссык-Кульской области;    -   договор   залога  между  Правительством   КыргызскойРеспублики и открытым акционерным обществом «Кыргызалтын»  впользу закрытого акционерного общества «Кумтор Голд Компани»и компании "Центерра Голд Инк.";    -  в  абзаце  втором пункта 3 цифры и  слова  «150  тыс.штук» заменить цифрами и словами «450 тыс. штук».            Премьер-министр                              Ф.Кулов                                   Проект Соглашения                               Пересмотрено 7ноября 2006 г.          СОГЛАШЕНИЕ О ВЫПЛАТАХ В ПОЛЬЗУ ЖИТЕЛЕЙ СЕЛ            ДЖЕТИ-ОГУЗСКОГО РАЙОНА ИССЫК-КУЛЬСКОЙ                           ОБЛАСТИ                               -между-            Правительством Кыргызской Республики,             АО «Кыргызалтын» Центерра Голд Инк.                     Кумтор Голд Компани                     __________2006 г.     Настоящее  Соглашение о выплатах в  пользу  жителей  селДжети-Огузского района Иссык-Кульской области («Соглашение»)заключено 2006 г. между Правительством Кыргызской Республики(«Правительство»), кыргызским открытым акционерным обществом«Кыргызалтын» («Кыргызалтын»), компанией Центерра Голд  Инк,учрежденной   в  соответствии  с  законодательством   Канады(«Центерра   Голд»)   и  кыргызским  акционерным   обществомзакрытого типа Кумтор Голд Компани («КГК»).       Принимая  во внимание достигнутую ранее договоренность  опроизводстве определенных выплат в пользу жителей сел Джети-Огузского района Иссык-Кульской области («Выплаты  в  пользунаселения»)  в  соответствии с  параграфами  1,  2,  3  и  4Протокола совещания у Премьер-министра Кыргызской Республикиот  16  ноября 2005 года № 20-15 «О первоочередных мерах  постабилизации  ситуации, сложившейся в  связи  с  перекрытиемавтомобильной дороги жителями Джети-Огузского района  Иссык-Кульской   области   Кыргызской   Республики,   пострадавшимвследствие Барсхоонской аварии 1998 года», а также      Принимая   во   внимание  то,  что  удовлетворение   всехпретензий, предъявленных к Центерра Голд, "Кумтор ОперейтингКомпани"  (КОК)  и КГК в связи с утечкой химикатов,  имевшейместо  в  Иссык-Кульской  области  в  1998  г.  регулируетсясоглашением  об  урегулировании  спора,  заключенным   междуПравительством и КОК в январе 1999г., а также    Принимая  во  внимание, что Центерра Голд  и  КГК  готовыпринять  участие  в  поиске  путей  финансирования  мер   поудовлетворению  социальных потребностей жителей  сел  Джети-Огузского района Иссык-Кульской области; а также      Принимая  во внимание, что временным источником Выплат  впользу   населения   будет  являться  беспроцентная   ссуда,предоставленная  компанией  КГК  на  условиях,  указанных  внастоящем Соглашении («Беспроцентная ссуда»); а также      Принимая  во внимание, что на дату подписания  настоящегоСоглашения   100%  акций  открытого  акционерного   общества"Кыргызалтын"    (Кыргызалтын)    принадлежит    государству(Кыргызской Республике); а также      Принимая  во внимание, что на дату подписания  настоящегоСоглашения   Кыргызалтын   является   собственником    акций"Центерра Годд Инк." (Акции),      Принимая  во  внимание, что 10 февраля  2006  года  вышлоРаспоряжение  Правительства Кыргызской  Республики  №63-р  осоздании рабочей группы по урегулированию вопроса о  статусепринадлежности  акций  "Центерра Голд  Инк.",  принадлежащихкыргызской стороне,      Принимая  во  внимание,  что  в  случае  перехода   правасобственности на акции "Центерра Голд Инк." от  Кыргызалтынадругому собственнику («Новый собственник») все обязательстваКыргызалтына    по   настоящему   соглашению   автоматическипереходят Новому собственнику,      Принимая   во   внимание,  что  компания  КГК   произвелаавансовый  платеж  в  размере 2 млн. долл.  США  («Авансовыйплатеж»)  в  счет своих очередных ежегодных взносов  в  Фондсоциального развития Иссык-Кульской области («Иссык-Кульскийфонд»),    предусматриваемых    условиями    Инвестиционногосоглашения между Правительством, Центерра Голд и КГК  от  31декабря 2003 г. («Инвестиционное соглашение»),      Принимая   во   внимание,   что   Правительство   принялоПостановление №247 от 6 апреля 2006 г., запрещающее  продажуАкций без соответствующего решения Правительства,      Стороны,  соответственно, надлежащим образом ознакомилисьсо   своими   договорными  обязательствами,  устанавливаемыенастоящим документом, и пришли к следующему соглашению:                             СТАТЬЯ I          Финансирование выплат в пользу населения.               Механизм и источники погашения                    Беспроцентной ссуды.     1.1    График    предоставления   средств    в    рамкахБеспроцентной ссуды        (а)    В    рамках   договоренности   о   предоставленииБеспроцентной  ссуды  для Выплат в пользу  населения  Джети-Огузского   района  Иссык-Кульской  области  КГК   обязуетсяпредоставить    Правительству    Беспроцентную    ссуду    внациональной валюте Кыргызской Республики эквивалентной  4,4млн. долл. США.        (б)  Правительство и КГК подтверждают и соглашаются, чтоАвансовый  платеж в размере 2 млн. долл. США будет считатьсяпервым   авансовым  платежом,  произведенным  КГК  в  рамкахнастоящего  Соглашения. КГК подтверждает, что КГК  сохраняетсвои     обязательства,     установленные     Инвестиционнымсоглашением, по перечислению средств в Иссык-Кульский фонд.        (в)    В    рамках   договоренности   о   предоставленииБеспроцентной  ссуды  КГК обязуется произвести   последующиедополнительные    авансовые   платежи   для    осуществленияВыплат  в  пользу  населения Джети-Огузского  района  Иссык-Кульской  области  на счет Иссык-Кульского фонда,  указанныйПравительством   в   извещении  о  перечислении   денег,   внациональной  валюте  Кыргызской  Республики,  эквивалентнойсуммам в долларах США в соответствии со следующим графиком:        1 декабря 2006г.  -1 млн. долларов     1 марта 2007г.    -700 тыс. долларов     Не ранее 1 апреля 2007 г. -700 тыс.долларов («Последний Авансовый Платеж»)        О   дате   перечисления  Последнего  Авансового  ПлатежаПравительство уведомит КГК до 30 декабря 2006 года.        (г)  Первоначальная сумма в размере  2,2  млн.  долларовСША,   выплаченная   авансом  в  рамках   договоренности   опредоставлении Беспроцентной ссуды, будет рассматриваться  вкачестве «Краткосрочной ссуды», тогда как остаток авансовогоплатежа в размере 2,2 млн.долл. США, произведенного в рамкахвышеуказанной   договоренности,  будет   рассматриваться   вкачестве «Долгосрочной ссуды».        (д)   Правительство  соглашается,  что  КГК   не   будетподлежать  налогообложению  («Налогообложение»)  какого-либорода  в  связи  с  совершением  операций,  предусматриваемыхнастоящим  Соглашением,  включая  предоставление  и  возвратБеспроцентной   ссуды.   Правительство   соглашается,    чтоответственность  за  урегулирование  любых  таких  вопросов,касающихся   Налогообложения, будет лежать на Правительстве.Правительство обязуется защищать интересы КГК в любых  такихвопросах,  касающихся Налогообложения, и  возмещать  убытки,понесенные  КГК  в  связи  с Налогообложением.  Для  большейуверенности,  термин  «вопросы, касающиеся  Налогообложения»означает  только  те  вопросы,  касающиеся  Налогообложения,которые   относятся  к  сделкам,  предусматриваемым   даннымСоглашением,    включая    предоставление    и     погашениеБеспроцентной ссуды.        1.2 Погашение        (а)   Стороны  соглашаются,  что  источником   получениясредств  для  погашения Краткосрочной ссуды  будут  являтьсясредства  от  реализации  Акций  "Центерра  Голд   Инк."   всоответствии с п.2.1 настоящего Соглашения. При  наступленииДефолта,  любая  невыплаченная сумма по Краткосрочной  ссудебудет подлежать немедленной оплате.        (б)  Сумма,  подлежащая выплате по  Долгосрочной  ссуде,подлежит оплате 1 декабря 2012 г., при том условии, что еслидо  указанного  срока  (1  декабря 2012  г.)  не  произойдетДефолт, то сумма, подлежащая выплате по Долгосрочной  ссуде,не  будет востребована, а будет прощена на эту дату. Если жедо  1  декабря 2012 г. Дефолт все-таки произойдет, то  суммаДолгосрочной  ссуды  будет подлежать немедленной  выплате  вполном объеме компании Кумтор Голд Компани.        (в)  Правительство  может выплатить  как  Краткосрочную,так и Долгосрочную ссуду в любое время, без получения какого-либо  вознаграждения  или предъявления ему  штрафа,  приславсоответствующее уведомлением за два рабочих дня.                              СТАТЬЯ II             Порядок продажи акций Центерры Голд        2.1 Продажа и последовательность во времени     (а)   Кыргызалтын  владеет  33  869  151  простых  акций("Акции") Центерры Голд. Все эти Акции находятся на хранениив СIВС Меллон Траст Компани (Эскроу Агент), в соответствии сСоглашением  Эскроу между Кыргызалтыном,  Центеррой  Голд  иЭскроу  Агентом от 3 мая 2004 г. (Соглашение Эскроу). ДанноеСоглашение   подтверждает  согласие  КГК   передать   Акции,находящиеся  на  счете эскроу, установленном  по  СоглашениюЭскроу,  только  для следующих целей: (i) продажа  Акций,  всоответствии  с  положениями  данной  статьи  II,  и  (ii)  всоответствии с положениями статьи III.        (б)  Стороны настоящего Соглашения подтверждают, что  поСоглашению об оплате за золото от 22 декабря 2005  г.  междуКыргызалтыном,  Центеррой  Голд, КГК  и  КОК,  утвержденномуПостановлением  Правительства  Кыргызской  Республики  от  4января   2006  года  №2  и  продленному  в  соответствии   сСоглашением между Кыргызалтыном, Центеррой Голд, КГК  и  КОКот   14   марта   2006  года,  утвержденному  ПостановлениемПравительства Кыргызской Республики от 10 марта 2006 года  №150, Соглашением между Кыргызалтыном, Центеррой Голд. КГК  иКОК  от  28  апреля  2006  г., утвержденному  ПостановлениемПравительства Кыргызской Республики № 305 от 27 апреля  2006г.  (вступившему  в  силу 28 апреля 2006 г.)  и  Соглашениеммежду  Кыргызалтыном, Центеррой Голд, КГК и КОК от  20  июля2006    г.,   утвержденному   Постановлением   ПравительстваКыргызской Республики № 518 от 18 июля 2006 г., начиная с 30июня 2006 г., и в любом случае не позднее 15 ноября 2006  г.или  в  другую  дату,  согласованную сторонами,  Кыргызалтынсогласился   продать   такое   количество   Акций,   котороенеобходимо,   чтобы  выручка  с  их  продажи  составила   12миллионов   долларов   США  плюс  все  расходы,   понесенныеКыргызалтыном  при  такой  продаже.  В  дополнение  к  такойпродаже,  в течение последующих четырех лет начиная  с  2007года («Период дополнительных продаж») Кыргызалтын осуществит(и  Правительство признает, что Кыргызалтын  осуществит)  неменее  четырех дополнительных продаж Акций, производя чистыйдоход  на  сумму не менее чем 550 тыс. долл. США  по  каждойпродаже («Доход») плюс все расходы Кыргызалтына, связанные стакой сделкой за одну продажу. Ни в коей мере не ограничиваяправа КГК и Центерры Голд или обязательства Правительства  иКыргызалтына  перед  КГК  и  Центеррой  Голд,  Правительствопризнает, что все расходы Кыргызалтына, связанные с продажейАкций,  будут  возмещены  за  счет  выручки,  полученной  отпродажи   Акций.   Доход  будет  немедленно   выплачен   КГККыргызалтыном   от  имени  Правительства   в   счет   оплатыКраткосрочной  ссуды.  Для более полной  уверенности  и  бёзограничения   обязательства   Кыргызалтына   выплатить,    иПравительства  обеспечит такую выплату Кыргызалтыном,  ДоходКГК  немедленно после каждой продажи, Правительство признаети  соглашается, что все авансы по Краткосрочной ссуде  будутполностью выплачены Правительством до 31 декабря 2010  года.Стороны соглашаются, что описанный в пункте 2.1.(6) механизмвыплаты Краткосрочной ссуды может изменяться по согласованиювсех   Сторон  настоящего  Соглашения.  Продажи   Акций,   всоответствии  с  п.2.1, должны учитывать и другие  положениянастоящего  Соглашения, включая п.2.4  и  п.2.5.  Конкретноевремя продажи или продаж Акций и количество Акций, проданныхв   одной   сделке,  должны,  согласно  п.2.4,  определятьсяДилером, с учетом: (i) получения наилучшей цены за Акции,  и(ii) сохранения рыночной цены Акций.        2.2 Канадский Брокер-дилер        Правительство и Кыргызалтын обязуются назначить  должнымобразом    зарегистрированного    независимого    канадскогоинвестиционного  дилера,  приемлемого  для   Центерры   Голд("Дилер"),    для   осуществления   продажи    Акций,    какпредусмотрено п. 2.1(6). Кыргызалтын обязуется  предоставитьтакому Дилеру обязывающее и безотзывное указание, по форме исодержанию  приемлемое для Центерры Голд,  чтобы  Дилер  могосуществить продажу Акций, подлежащих продаже в 2006  г.,  атакже   любые   другие   Акции,  которые   Правительство   иКыргызалтын  решат продать в последующие годы в соответствиис положениями, предусмотренными в настоящем Соглашении.        2.3 Акции        При   соблюдении  положений  настоящего   Соглашения   иСоглашения Эскроу, Эскроу-Агент (определение данного терминасодержится в Соглашении Эскроу) должен будет передать  АкцииДилеру   для   проведения  им  сделок   по   продажам,   какпредусмотрено   настоящим  Соглашением.   Кыргызалтын   дастбезотзывное  указание Эскроу-Агенту передать  Дилеру  Акции,продаваемые  по настоящему Соглашению, для проведения  такихсделок по продаже.        2.4  Соответствие  Требованиям  Корпоративного  Права  иЗаконодательства о Ценных Бумагах        Стороны  обязуются  обеспечить,  что  продажа  Акций   всоответствии  со  статьей  II  и  любые  иные   действия   всоответствии   с   настоящим   Соглашением,   происходят   ссоблюдением  применимых  требований корпоративного  права  изаконодательства  о ценных бумагах, а также  соответствующихправил   и  процедур,  установленных  Центеррой  Голд.   Этовключает   в   себя   соответствие   законам,   регулирующимиспользование  конфиденциальной  информации  для   полученияприбыли,  законам, регулирующим выкуп компанией своих  акцийна  рынке, а также соблюдение временных запретов на торговлюакциями,  применимых  к  директорам,  менеджменту   и   иныминсайдерам Центерры Голд, включая Камеко Корпорейшн. В целяхобеспечения    такого   соответствия   стороны   разработаютсоответствующие   процедуры   для   исполнения    настоящегоСоглашения  в  соответствии с этим требованием  и  согласуютвнести   любые  изменения  в  настоящее  Соглашение,   чтобыобеспечить соответствие этим требованиям.        2.5 Событие Страхования от Политического Риска        Акции  не будут продаваться во время Периода Страхованияот   Политического  Риска  (как  этот  термин  определен   вСоглашении Акционеров "Центерра" от 9 января 2004 года междуКыргызалтыном, Камеко Голд Инк., Кумтор Маунтин Корпорейшн иЦентеррой  Голд  ("Соглашение Акционеров")) и,  для  большейточности,   к  таким  непроданным  Акциям  будут  продолжатьприменяться  положения  Соглашения  Акционеров  в  отношенииСобытий Страхования от Политического Риска (как этот  терминопределен в Соглашении Акционеров).                             СТАТЬЯ III           Договоренности об Эскроу и Обеспечении                                  3.1 Обеспечение по взятым обязательствам        (а)  Правительство подтверждает, что Кыргызалтын заложитв  пользу  Центерры Голд и КГК, необремененные иным  залогом450   000  Акций,  находящиеся  у  Эскроу-Агента  от   имениКыргызалтына,  в соответствии с договором о залоге  в  формесоглашения,  прилагаемого как Приложение 3.1 (а)  к  данномуСоглашению.    Залог   будет   являться   обеспечением    пообязательствам  Правительства и Кыргазалтына  по  настоящемуСоглашению.        (б)   Заключение   вышеуказанных   договоренностей,    всоответствии с документами, удовлетворяющими КГК и  ЦентерруГолд   по   форме  и  содержанию,  является  предварительнымусловием  принятия  КГК  и Центеррой  Голд  обязательств  понастоящему Соглашению.        3.2 Дефолт        В  случае, если Центерра Голд, действуя добросовестно  иобоснованно,  придет  к  заключению, что  произошел  Дефолт,тогда:        (а)  при  предоставлении Эскроу Агенту  соответствующегосвидетельства  должностным лицом Центерры Голд,  излагающегодобросовестное заключение Центерры Голд в отношении убытков,вызванных  Дефолтом, или обоснованно ожидаемых  от  Дефолта,Акции,  стоимостью,  эквивалентной  удвоенной  сумме   такихпредполагаемых  убытков и/или удвоенной сумме  Беспроцентнойссуды,  при предъявлении требования в соответствии  с  п.3.2(в),   должны  быть  немедленно  переведены  Эскроу  Агентомнезависимому  эскроу  агенту, назначенному  Центеррой  Голд.Такие  Акции  будут  находиться на хранении  у  независимогоэскроу  агента  вплоть  до  вынесения  Арбитром  решения  поданному вопросу;        (б)  до  тех  пор,  пока этот вопрос не  будет  разрешенпосредством  арбитража, Центерра Голд и КГК не  будут  нестидальнейших обязательств по выплате авансовых платежей в счетБеспроцентной ссуды, в соответствии со статьей I;        (в)   по   требованию  КГК,  обязательства,   подлежащиевыплате  в  отношении Беспроцентной ссуды,  будут  подлежатьнемедленной выплате;        (д)   если   иное   не   предписано  Арбитром,   никакиедальнейшие  сделки  по  продаже  Акций  не  допускаются  безсогласия Центерры Голд; и        (е)   в   соответствии  со  статьей  V,  Арбитр  вынесетрешение,  будут  ли  и  каким  образом  Акции,  переведенныенезависимому  эскроу  агенту  в  соответствии  с   настоящимСоглашением,  будут реализованы и доходы выплачены  ЦентерреГолд  или  КГК  в целях выплаты Беспроцентной ссуды,  или  вкачестве  возмещения убытков в случае Дефолта (при  условии,что  любое решение Арбитра должно учитывать положения  п.2.4настоящего Соглашения).        Для  целей  данного  Соглашения, «Дефолт»  означает  (i)невыполнение  обязательств Правительством или  Кыргызалтыном(если  применимо) по Инвестиционному Соглашению или  данномуСоглашению  (включая любые залоговые документы,  заключенныена  основании  данного Соглашения) или (ii) если Кыргызалтынподаст  прошение  по  законодательству  о  банкротстве   илидругому подобному законодательству или инициирует какое-либоподобное   разбирательство   или  уполномочит   инициироватьподобные   действия,  или  если  указанное   прошение/началоразбирательства будет подано/инициировано иной стороной, прикотором  Кыргызалтын  не начнет немедленно  и  добросовестнопротиводействовать   таким  мерам  путем   применения   всехнеобходимых  законных  методов, или будет  объявлено  о  егобанкротстве   или   несостоятельности,   или   неспособностивыплатить свои задолженности в нужный срок, или невыполнениеили   несоблюдение   Кыргызалтыном  любых   договоренностей,условий  или  обязательств, содержащихся в любом  соглашениимежду  Кыргызалтыном и любым лицом, если такое  невыполнениеобязательства  ведет  к появлению права  взыскать  Залоговоеобеспечение с Кыргызалтына.        В   случае,   если   произошел  Дефолт   по   настоящемуСоглашению  в  отношении  выплаты  Краткосрочной   ссуды   всоответствии с пунктом 2.1, тогда, несмотря на любое  другоеположение  настоящего  Соглашения,  (но  с  учетом  п.   2.4настоящего Соглашения), при предоставлении "Эскроу-Агенту состороны Центерра Голд свидетельства о произошедшем, ЦентерраГолд  может дать распоряжение Эскроу-Агенту продать Акции  ивыплатить  выручку Центерре Голд или КГК в  качестве  оплатыКраткосрочной  ссуды. Кыргызалтын предоставит Эскроу  Агентубезотзывное  указание о выполнении любого  такого  указания,данного Центеррой Голд.        Ни  в коей мере не ограничивая права КГК и Центерры Голдили  обязательства Правительства и Кыргызалтына перед КГК  иЦентеррой  Голд,  в  случае осуществления Кыргызалтыном,  отимени  Правительства, какой-либо выплаты в адрес КГК в  счетпогашения Краткосрочной ссуды, в соответствии с п.  2.1  (б)настоящего    Соглашения,   Правительство   и    Кыргызалтындоговорятся о возмещении Кыргызалтыну вышеуказанных  средств(за  счет  дивидендов  или налоговых платежей  или  в  любойдругой согласованной форме), подлежащих оплате Центерре Голдили  КГК,  включая, но не ограничиваясь, налоговые и  другиерасходы,   связанные   с  продажей  Акций,   которые   будутрегламентироваться   в  соответствии   с   законодательствомКыргызской Республики и п. 2.1 настоящего Соглашения.        Любое   возмещение  убытков  осуществляется  по  решениюАрбитра.                              СТАТЬЯ IV                      Применимое право                                  4.1 Применимое право        Стороны  договорились,  что  к  спорам,  возникающим  понастоящему  Соглашению,  и  к настоящему  Соглашению,  будутприменяться  законы  провинции Онтарио и  применимые  в  нейфедеральные законы Канады.                              СТАТЬЯ V                      Разрешение споров                                  5.1 Разрешение споров        (а)  Споры.  Данный  п.5.1  регулирует  споры  ("Спор"),связанные   с  настоящим  Соглашением.  Стороны   предпримутмаксимальные  усилия  для того, чтобы разрешить  Спор  путемдобросовестных  переговоров, и дадут по крайней  мере  30-тидневное уведомление по поводу любого Спора до начала  любогоарбитража,  (не  затрагивая прав каждой  стороны  добиватьсясудебного  запрета  или его эквивалента в арбитраже).  ЛюбойСпор,  не разрешенный подобными переговорами, будет разрешенарбитражем в соответствии с п.5.1.        (б) Арбитраж        (i)  Любая сторона может начать арбитражный процесс, давуведомление  другим сторонам о намерении начать  арбитражноеразбирательство и указав Спор, выносимый на арбитраж.  Послеподачи    подобного   уведомления,   Спор   будет   разрешенарбитражным решением Арбитра, выбранного в письменной  форместоронами.  При  отсутствии  такого  соглашения  в   течениечетырех  недель после получения уведомления любой  стороной,Арбитр будет назначен, после соответствующего прошения любойстороны,  Комиссией  ООН по Международному  Торговому  Праву("ЮНСИТРАЛ"),   действующей  в   соответствии   со   своимиправилами  согласительной процедуры  и  арбитража  ("ПравилаАрбитража").   Арбитром  будет  человек  с   соответствующейпрофессией и опытом для рассмотрения Спора.        (ii)  При проведении арбитражного разбирательства Арбитрне  будет  связан  правилами суда какой-либо  юрисдикции,  абудет  проводить разбирательство в соответствии с  ПравиламиАрбитража (за исключением случаев, когда они несовместимы  сусловиями данного Соглашения).        (iii)  Решение Арбитра будет дано в письменном виде  такскоро,  как это только возможно в пределах разумных  сроков.Решение  будет  окончательным  и  обязывающим  стороны   безвозможной апелляции или рассмотрения любым другим судом  илитрибуналом, при том условии, что каждая сторона имеет  правообратиться в суд соответствующей юрисдикции, чтобы  привестипринятое  решение  в  исполнение.  Только  для  этой   цели,Правительство окончательно и без права отзыва этого  решенияотказывается от иммунитета в отношении юридического процессаили  юрисдикции, которым Правительство сейчас  обладает  илибудет   обладать  по  причине  суверенности  или  по  другойпричине.        (iV)  Издержки  и  расходы Арбитра будут  уплачены  темисторонами  и  в  таких пропорциях, как определит  Арбитр,  истороны  будут  нести  ответственность за  свои  собственныерасходы в этом процессе.        (V)  Любое  арбитражное разбирательство будет вестись  вСтокгольме,  Швеции,  или в другом месте  по  договоренностивовлеченных в арбитраж сторон.        (Vi)   Арбитражный   процесс   будет   проводиться    наанглийском языке.        Стороны   согласились,   что   решение   Арбитра   будетобязательным и подлежащим исполнению сторонами.                              СТАТЬЯ VI                           Разное                                  6.1 Определения        Все  термины,  начинающиеся  в  настоящем  Соглашении  сзаглавной  буквы,  но не определенные в  данном  Соглашении,имеют значения, данные им в Соглашении Акционеров.        6.2 Отказ от прав        Каждая   сторона  имеет  право  позволить   отступление,полностью или частично, от соблюдения предназначенных  в  еепользу  условий и положений настоящего Соглашения,  сохраняяпри  этом  за  собой право расторжения, которое эта  сторонаимеет  в  результате  неисполнения  или  невыполнения  любыхдругих  условий  или  положений  настоящего  Соглашения,   исохраняя  за  собой право требовать компенсацию в  отношениинарушений,  несоблюдения  или  невыполнения  любого  другогоусловия  или  положения настоящего Соглашения; при  условии,что  каждый такой документ об отступлении (отказе от  права)будет   дан   в   письменном  виде  и  ограничен   конкретнооговоренными  в  нем вопросами. Если иное  не  предусмотренонастоящим  Соглашением, положения настоящего  Соглашения  непредусматривают отступления ни одной из сторон  от  прав  полюбому   другому  соглашению  в  отношении  рудника  Кумтор,включая  и  без  ограничения,  Инвестиционное  Соглашение  иСоглашение  Акционеров, и для большей определенности,  любыесредства  защиты,  доступные стороне настоящего  Соглашения,являются  дополнительными, а не заменяющими, по отношению  клюбым  средствам защиты, доступным стороне в соответствии  свышеуказанными соглашениями.        6.3 Уведомления        Уведомления  на  основании настоящего Соглашения  должныдаваться в письменном виде (включая доставку в руки  или  пофаксу  с  подтверждением получения)  по  последнему  адресу,предоставленному сторонами с этой целью.        6.4 Переуступка        В   соответствии   со   всеми   положениями   СоглашенияАкционеров,  Соглашения Эскроу и Инвестиционного Соглашения,в   случае   перехода  права  собственности  на   акции   отКыргызалтына другому собственнику («Новый собственник»)  всеобязательства   Кыргызалтына   по   настоящему    соглашениюавтоматически переходят Новому собственнику, как  указано  вданном  соглашении, но перед такой переуступкой акций  Новыйсобственник сначала заключает соглашение в письменном виде сКГК  и  Центеррой  в  форме и с содержанием,  которые  будутпризнаны удовлетворительными КГК и Центеррой.        6.5 Валюта        Все  суммы  в  настоящем  Соглашении  указаны  и  должнывыплачиваться  в  кыргызских  сомах  или  долларах   США   всоответствии    с    принятыми   в   настоящем    Соглашениидоговоренностями.    Суммы,    присуждаемые    арбитром    всоответствии со статьей V, должны выплачиваться  в  долларахСША.  В  случаях, если в нарушение настоящего п. 6.5,  суммавыплачена  в  иной  валюте, а не  в  кыргызских  сомах  и  вдолларах  США,  тогда ненарушившая сторона  имеет  право  навозмещение  издержек  или убытков,  возникших  в  результатеконвертации указанной суммы в американские доллары.        6.6 Раскрытие информации        Стороны   могут   раскрыть  информацию  о  существованиинастоящего  Соглашения и его содержании, если это необходимодля   соблюдения   их   обязательств   по   соответствующемузаконодательству  или  правилам  любой  фондовой  биржи,  накоторой   их   ценные   бумаги   зарегистрированы,   включаяобязательства  по  отношению к любому регулирующему  органу.Каждая  из сторон дает свое согласие на раскрытие настоящегоСоглашения  Международному Валютному Фонду другой  стороной.Настоящее  Соглашение  будет  исполнено  в  соответствии   стребованиями «Инициативы Повышения Прозрачности ДеятельностиДобывающей Отрасли».        6.7 Ручательство и гарантия        Каждая  из  сторон  ручается  и  гарантирует,  что   всенеобходимые  разрешения на заключение настоящего  Соглашениябыли   получены,   и   что  настоящее  Соглашение   являетсяобязательным  и  имеющим  исковую  силу,  с  учетом  обычныхусловий,         предусмотренных         в         ситуацияхнесостоятельности/банкротства, и средств судебной защиты  поправу справедливости.        6.8 Поправки        Изменения,    поправки   или   расторжение    настоящегоСоглашения будут иметь силу, только если они представлены  вписьменном   виде,   должным  образом   подписанные   каждойстороной.        6.9 Делимость положений Соглашения        Каждое   положение  настоящего  Соглашения  может   бытьотделено  от других его положений, и недействительность  илиотсутствие  исковой  силы какого-либо  положения  не  должновлиять   на   действительность  или  исковую   силу   другихположений.        6.10 Язык Соглашения        Настоящее  Соглашение подписано на английском и  русскомязыках.   Русский  вариант  является  переводом  английскоговарианта.  Оба варианта имеют равную силу, при условии,  чтоанглийский  вариант должен использоваться  в  случае  любогоДефолта, спора или арбитражного разбирательства.        6.11 Обязательства Кумтор Голд Компани        Стороны    признают,   что   КГК   является    отдельнымюридическим лицом, которое несет единоличную ответственностьза  выполнение  обязательств по данному Соглашению.  Никакоеположение  настоящего  Соглашения не должно  рассматриватьсякак  налагающее обязательства на Центерру Голд гарантироватьили  обеспечивать выполнение компанией Кумтор  Голд  Компанисвоих обязательств по данному Соглашению.        6.12 Срок        Настоящее   Соглашение  заключается  на   неограниченныйсрок. Оно может быть расторгнуто только в случае письменногосогласия  всех  сторон расторгнуть данное Соглашение  или  вслучае расторжения Инвестиционного Соглашения.        В   СВИДЕТЕЛЬСТВО   ЧЕГО  стороны  подписали   настоящееСоглашение, действительное с вышеуказанной даты.                            Правительство Кыргызской Республики                        ___________________________________                        Ф.И.О.                        Должность:                                                     АО «Кыргызалтын»                        ___________________________________                        Ф.И.О. Джакыпов А.С.                                                     Должность:Председатель Правления -                                  Президент ОАО "Кыргызалтын"                                                                    Центерра Голд Инк.                                                     ___________________________________                        Ф.И.О.: Леонард Хоменюк                        Должность: Президент и Главное                                   должностное лицо                                                     ЗАО "Кумтор Голд Компани"                                                     _______________________                        Ф.И.О. Андрю Луис                        Должность: Президент                            ДОГОВОР ЗАЛОГА         ЭТОТ ДОГОВОР подписан «___»_______» 2006 года,        ПРАВИТЕЛЬСТВОМ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ        и КОМПАНИЕЙ:   ОАО «Кыргызалтын»,кыргызским акционерным                       обществом                            В ПОЛЬЗУ:      Центерра Голд Инк.(Сеtегга Gоld inc.)                   и ЗАО    «Кутмор        Голд Компани» (Кumtor Gоld Соmpany)        ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ:        1.  В  соответствии с условиями Соглашения о выплатах  впользу  жителей  сел Джети- Огузского района  Иссык-Кульскойобласти  («Соглашение о выплатах») заключенного_________2006г.   между   Правительством  Кыргызской  Республики   (далее«Правительство»), кыргызским открытым акционерным  обществом«Кыргызалтын»  («Кыргызалтын» или  Залогодатель),  компаниейЦентерра   Голд   Инк,   учрежденной   в   соответствии    сзаконодательством  Канады  («Центерра  Голд»)  и  кыргызскимакционерным  обществом закрытого типа  Кумтор  Голд  Компани(далее   «КГК»  и  совместно  с  Центерра  Голд   именуемыми«Гарантированная    сторона»)    между    Залогодателем    иГарантированной стороной, требуется обеспечить  определенныеобязательства Залогодателя;        2.    Кыргызалтын   является   владельцем    заложенногоимущества.  Исключая  какое-либо  ограничение  прав  КГК   иЦентерры  Голд, или обязательств Правительства  по отношениюк КГК и Центерре Голд в случае обращения взыскания  Гаранти-рованной  стороной  на  заложенное  имущество  Кыргызалтын и  Правительство придут к договоренностям об определении  усло-вий выплаты в соответствии с п.3.2 Соглашения о выплатах;  а также        3.  Залогодатель и Правительство выразили свое  согласиевнести   Дополнительное  обеспечение   в   качестве   залогаГарантированной   стороне   в   соответствии   с   условияминастоящего  Договора как обеспечение выполнения определенныхобзательств  Залогодателя  и  Правительства,  за  выполнениекоторых  Залогодатель и Правительство несут  ответственностьперед  Гарантированной стороной, включая,  без  ограничений,обязательства  Залогодателя  по  Соглашению  о  выплатах   иобязательства   Правительства   Кыргызской   Республики   поСоглашению  о  выплатах  по Инвестиционному  Договору  междуПравительством Кыргызской Республики, Центерра Голд  Инк.  иКГК   от   31   декабря  2003  года  (далее  «ИнвестиционныйДоговор»).        С  УЧЕТОМ  ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, с  учетом  суммы  в  размере$1.00  и  в  обмен  за  юридически действительное  и  ценноевстречное  представление (получение и достаточность  которыхнастоящим    признаются),    Залогодатель    согласует     сГарантированной стороной следующее:                              СТАТЬЯ 1                         ТОЛКОВАНИЕ                                  1.1 Определения        В  этом Договоре, в дополнение к определениям, данным  вего декларативной части, если таковые имеются, понятия:    1.1.1  "этот  Договор",  "к  этому  Договору",  "в  этомДоговоре",  "этого  Договора", "этим Договором",  "по  этомуДоговору"  и любые подобные выражения относятся к настоящемуДоговору,  который может быть время от времени дополнен  илиизменен,  а  не к какой-либо конкретной Статье, разделу  илилюбой их части;        1.1.2  "Рабочий день" означает любой день кроме субботы,воскресенья  или  любых официальных праздников  в  ПровинцииОнтарио или в Кыргызской Республике;        1.1.3  "Бумага,  удостоверяющая имущественный  интерес"означает   один   или  более  документов,   составленных   вписьменной   форме,   свидетельствующих   как   о   денежныхобязательствах, так и о залоговом праве по ним  или  лизингеопределенного Товара;        1.1.4  "Дополнительное обеспечение" означает  Заложенноеимущество   и   иное   имущество  Залогодателя,   являющеесяпредметом, или которое будет предметом Залогового  права,  илюбая ссылка на "Дополнительное обеспечение" будет считатьсяссылкой на "Дополнительное обеспечение или любую его часть",если особо не определено иное;        1.1.5  "Дефолт" имеет значение, данное этому  понятию  вРазделе 3.2 Соглашения о выплатах;        1.1.6  "Документ о праве собственности"  означает  любойдокумент,  составленный в письменной  форме,  который  будетвыдан  или адресован зависимому держателю на такой Товар  вовладении   зависимого   держателя,  как   определенные   иливзаимозаменемые части из определенной массы, и  который  принормальном  ходе  дела  считается как  устанавливающий,  чтоЛицо,   владеющее  им,  имеет  право  получить,  владеть   ираспоряжаться  документом и Товаром, на который  выдан  этотдокумент;        1.1.7   "Случай  дефолта"  имеет  значение,  приписанноеэтому понятию в Разделе 6.1;        1.1.8  "Товар"  означает материальное личное  имущество,кроме    Бумаги,   удостоверяющей   имущественный   интерес,Документа  о  праве  собствениости,  Финансовых  документов,Денег   и  Ценных  бумаг,  и  включает  движимое  имущество,связанное   с  недвижимостью,  растущий  урожай,   детенышейживотных   во   чреве   матери,  лесоматериалы,   подлежащиезаготовке,  а  также  минералы  и  углеводороды,  подлежащиедобыче;        1.1.9 "Финансовый документ" означает,        1.1.9.1  вексель, долговую расписку или чек  в  пределахзначения,  определенного в Законе о Векселях  (Канада),  илилюбой  другой  документ  в письменной форме,  подтверждающийправо  на  выплату Денег, и такого типа, что при  нормальномходе   дела   передается  посредством   вручения   с   любойнеобходимой передаточной надписью или документом о  передачеправ, или    1.1.9.2  аккредитив  и авизованный  аккредитив,  если  ваккредитиве  или  авизо  указано,  что  от  его   необходимопередать в случае требования оплаты по нему,    но  не  включает письменный документ, составляющий частьБумаги,  удостоверяющей имущественный интерес,  Документа  оправе собственности или Гарантии;    1.1.10   "Нематериальные  активы"  означает  все  личноеимущество, включая действующие элементы движимого имущества,кроме  Товара, Бумаги, удостоверяющей имущественный интерес,Документа  о  праве  собственности,  Финансовых  документов,Денег и Ценных бумаг;    1.1.11   "Залоговое  право"  означает  любой   ипотечныйзалог,  залог, обременение, передачу права, залоговое право,ипотеку,  право удержания имущества или любую  закладную  наимущество,  включая,  без  ограничений,  любой   договор   опередаче любого из вышеуказанного или любой условной продажес обременением или иной договор о сохранении права;    1.1.12  "Деньги" означает средство обращения, официальноразрешенное  или  принятое   Парламентом  Канады  как  частьвалюты  Канады,  или  иностранным правительством  как  частьвалюты этого государства;    1.1.13  "Обязательства" означает (i) все  обязательства,ответственность и долговые обязательства Залогодателя  передГарантированной  стороной время от времени,  как  настоящие,так и будущие, абсолютные или случайные, на определенную илинеопределенную сумму, любой природы или типа, в любой валютеили  иных  средствах  обращения,  в  рамках  и  в  отношенииСоглашения о  выплатах  и настоящего Договора,  и  (ii)  всеобязательства,  ответственность  и  долговые   обязательстваПравительства  перед  Гарантированной  стороной  и   "КумторОперейтинг Компани" время от времени, как настоящие,  так  ибудущие,  абсолютные  или  случайные,  на  определенную  илинеопределенную сумму, любой природы или типа, в любой валютеили  иных  средствах  обращения,  в  рамках  и  в  отношенииСоглашения  о выплатах, настоящего договора, ИнвестиционногоДоговора;        1.1.14   "Лицо"   означает   любое   физическое    лицо,товарищество,  товарищество с ограниченной ответственностью,совместное  предприятие,  синдикат,  индивидуальное  частноепредприятие,  компанию или корпорацию с  уставным  капиталомили без него, объединение без образования юридического лица,траст,     доверительного     собственника,     исполнителя,управляющего    делами   или   иного    законного    личногопредставителя,   регулирующий   орган,   правительство   илиправительственный  орган, орган власти  или  организацию,  сдругим названием или организационно-правовой другой формы;        1.1.15   "Закон   об   обеспечении  личным   имуществом"означает Закон об обеспечении личным имуществом (Онтарио)  сизменениями, которые время от времени могут быть внесены,  илюбой Закон, который впоследствии заменит его и изменения  кнему;        1.1.16   "Заложенное  имущество"  450  000  обыкновенныхакций в капитале Центерра Голд Инк.;        1.1.17  "Доход" означает определенное или прослеживаемоеличное   имущество  в  любой  форме,  прямо   или   косвенноизвлеченный  из  любых сделок с Дополнительным  обеспечениемили  доходы,  производные от этих доходов, и включает  любуюоплату,  представляющую собой возмещение или компенсацию  заутрату  или  повреждение  Дополнительного  обеспечения,  илидоходы, производные от этих доходов;        1.1.18 "Обеспечение" означает документ, который,        1.1.18.1    выдан    на    предъявителя,    ордер    илизарегистрированная форма,        1.1.18.2  типа,  обычно  используемого  на  биржах   илирынках   ценных   бумаг,   или  общепризнанного   на   любойтерритории,  на  которой  он  выдан  или  используется,  каксредство инвестиций,     1.1.18.3  одного из классов или серий,  или  который  посвоей сути относится к классу или серии документов, и        1.1.18.4 является свидетельством об акциях, участии  илииной  доли  в  имуществе  или  в предприятии,  или  являетсясвидетельством   об  обязательствах  лица,  выдавшего   этотдокумент,        и  включает  бездокументарные ценные бумаги  в  пределахзначения  Части VI (Инвестиционные ценные бумаги)  Закона  одеятельности корпораций (Онтарио); и        1.1.19  "Залоговое  право" имеет  значение,  приписанноеэтому понятию в разделе 2.1.        1.2 Заголовки        Заголовки в настоящем Договоре служат исключительно  дляудобства  и  ссылок  и  не  влияют  на  его  конструкцию   итолкование.        13 Ссылки на Статьи и Разделы        В  любом  случае,  когда в настоящем  Договоре  делаетсяссылка на отдельную Статью, раздел или часть этого Договора,если  не  указано иное, такая ссылка имеет отношение  к  егоотдельной Статье, разделу или части содержащейся здесь, еслине указано иное.        1.4 Валюта     За  исключением случаев, когда это особо определено, всесуммы  по  настоящему Договору, указаны и будут выплачены  вдолларах США.        1.5 Род и число        Если  контекст  не  требует иного, в настоящем  Договореслова,    содержащиеся   в   нем   в   единственном   числе,подразумевают  и  множественное число, и наоборот;  а  словасреднего рода подразумевают и мужской и женский род, а словамужского или женского рода подразумевают и средний род.        1.6 Недействительность положений        Каждое  из положений, содержащихся в настоящем Договоре,является  отдельным и делимым, и объявление недействительнымили  не обеспеченным исковой силой такого положения или  егочасти   судом   компетентной  юрисдикции  не   повлияет   надействительность  и  исковую  силу  любых  других  положенийнастоящего  Договора.  Насколько  это  разрешено  применимымзаконодательством,  стороны  отказываются  от  любой   нормыправа,  которая  делает любое положение настоящего  Договоранедействительным или не обеспеченным исковой силой  в  любомотношении.  Стороны  добросовестно  обсудят  вопрос   заменылюбого  положения,  объявленного  недействительным  или   необеспеченным  исковой  силой,  положением  действительным  иобеспеченным  исковой  силой, как  можно  более  близким  поэкономическому  эффекту  к  тому  недействительному  или  необеспеченному исковой силой положению, которое оно заменяет.        1.7 Изменения, Отказ        Никакое  изменение к настоящему Договору  или  отказ  отнего  не  будет иметь обязательную силу до тех пор, пока  небудет выполнено в письменной форме стороной, принимающей  насебя   обязательства  по  нему.  Никакой  отказ  от   любогоположения    настоящего  Договора не будет представлять  собой  отказот  любого  другого положения, а также не будет представлятьсобой длящийся отказ, если явно не определено иное.        1.8 Применимое законодательство, Признание юрисдикции        Настоящий  Договор будет регулироваться  и  составлен  всоответствии   с  законодательством  Провинции   Онтарио   изаконодательством Канады, применимым в ней,  и  Залогодательнастоящим безотзывно признает юрисдикцию судов Онтарио.                              СТАТЬЯ 2                       ЗАЛОГОВОЕ ПРАВО                                  2.1 Создание Залогового права        Залогодатель  с  согласия  и по поручению  Правительстванастоящим предоставляет Гарантированной стороне, посредствомзалогового  права,  залога,  обременения,  залоговое   право("Залоговое право") на:        2.1.1 Заложенное имущество;        2.1.2  все  прочие варранты, опционы или иные  права  наприобретение   такого   Заложенного  Имущества,   держателемкоторого  Залогодатель  сейчас является  или  которое  можетприобрести впоследствии;        2.1.3  все  Обеспечение, Финансовые документы, оборотныеДокументы  о  праве собственности и личное имущество  любогорода,   которые   могут   быть   приобретены   Залогодателемвпоследствии,  в  возобновление, замену, как  собственником,или  как следствие осуществления каких-либо прав в отношенииимущества, описанного в разделе 2.1;        2.1.4  все  Нематериальные активы, в данный  момент  иливпоследствии   имеющие   отношение   к   любому   имуществу,описанному  в  настоящем разделе, включая, без  ограничений,все  права  Залогодателя, возникающие по любому из договоровакционеров в отношении Заложенного имущества;        2.1.5  все договоры, включая, без ограничений,  договорыакционеров,  и  прочие документы или записи в  любой  форме,свидетельствующие или имеющие отношение каким либо образом клюбому имуществу, описанному в разделе 2.1; и        2.1.6   все  Доходы  от  любого  Заложенного  имущества,описанного в разделе 2.1.        2.2 Наступление момента        Наступление  момента,  с которого  начинает  действоватьЗалоговое  право,  отсрочено  не  было,  и  Залоговое  правоначинает   действовать   в  отношении   любого   конкретногоДополнительного  обеспечения, как только Залогодатель  будетиметь права по такому Дополнительному обеспечению.                              СТАТЬЯ 3                  ОБЕСПЕЧЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ                                  3.1 Обеспечение обязательств        Залоговое  право,  гарантированное настоящим  Договором,является  обеспечением оплаты, исполнения  и  удовлетворенияОбязательств.  Гарантированная Сторона может исполнять  своисредства судебной защиты только наступлении Дефолта.                              СТАТЬЯ 4                    ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ                                  4.1 Заявления и гарантии     Залогодатель  заявляет и гарантирует, и  пока  настоящийДоговор  остается в силе, будет считаться, что  Залогодательпродолжает заявлять и гарантировать, что:        4.1.1  он предпринял все необходимые совместные действиядля   оформления,  передачи  другой  стороне  и   исполнениянастоящего Договора;        4.1.2  за  исключением разрешения, согласия и  одобренияПравительства  и  акционеров  Залогодателя,   которые   былиполучены,  не  требуется  другого разрешения,  согласия  илиодобрения любого Лица, или подачи какого-либо документа  илиуведомления   любому  Лицу  для  исполнения,  доставки   иливыполнения настоящего Договора Залогодателем;        4.1.3  настоящий  Договор представляет  собой  законное,действительное  и  имеющее обязательную  силу  обязательствоЗалогодателя,   могущее  быть  принудительно  осуществленнымпротив  него  в  судебном  порядке  в  соответствии  с   егоусловиями;        4.1.4    настоящий   Договор   создает    действительноесделанное  в  законодательном  порядке  обеспечением   долгазалоговое  право  на  Дополнительное  обеспечение  и,  послерегистрации финансового отчета в соответствии с  Законом  обобеспечении личным имуществом должника,;        4.1.5     Залогодатель    является    зарегистрированнымвыгодоприобретающим владельцем Заложенного имущества; и        4.1.6    Залогодатель    является    владельцем    всегоДополнительного  обеспечения,  свободного   от   всех   правудержания, кроме Залогового права.                              СТАТЬЯ 5            ДОГОВОРЫ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ И ПРАВИТЕЛЬСТВА                                  5.1 Обшие Договоры        Залогодатель  и Правительство выражают согласие  с  тем,что:        5.1.1  оплачивает  или удовлетворяет  все  причитающиесяОбязательства своевременно;        5.1.2  оплачивает все налоги, проценты, сборы, взносы  ииные  начисления любого рода, когда они могут быть  наложенына   него  в  соответствии  с  законом,  или  Дополнительноеобеспечение,  если  и когда оно становится  причитающимся  иподлежащим оплате; и        5.1.3    незамедлительно   уведомляет    Гарантированнуюсторону в случае возникновения Случая Дефолта;        5.2    Ограничения    по   сделкам   с    Дополнительнымобеспечением        Залогодатель  выражает согласие, что  он  не  будет  безпредварительного   письменного   согласия    Гарантированнойстороны:        5.2.1  продавать,  переуступать, передавать,  обмениватьили  иным образом распоряжаться Дополнительным обеспечением,или        5.2.2     создавать,    претендовать    или    допускатьсуществование    любого   Обременения   по   Дополнительномуобеспечению помимо Залогового права.        5.3 Владение Дополнительным обеспечением        Все   Дополнительное  обеспечение   будет   получено   иперейдет во владение Залогодателем или от имени Залогодателяв  трастовое  владение с Си-Ай-Би- Си Меллон  Траст  Компани(СIВС  Меllon  Тrust  Соmpany) в  качестве  Эскроу-Агента  всоответствии  с  Договором  Эскроу  (как  это  определено  вСоглашении о выплатах), и будет передано только тогда, когдаэто позволит настоящий Договор.        5.4 Дальнейшие гарантии        Залогодатель за свой счет оформит, исполнит,  заверит  ипредоставит  или  поручит оформить,  исполнить,  заверить  ипредоставить    все   такие   дальнейшие   акты,    договорыобеспечения, документы о залоге, начислениях, доверенности игарантии (включая финансовые документы, прилагающиеся к  нимили  вспомогательные)  и  такие финансовые  отчеты,  которыеГарантированная  сторона может время от времени  затребоватьдля  лучшего  обеспечения и защиты гарантий на  приобретениеправа   удержания  имущества  за  долги  по  Дополнительномуобеспечению.                              СТАТЬЯ 6                       СЛУЧАИ ДЕФОЛТА                                  6.1 Случаи Дефолта        Случай   Дефолта   в  соответствии   с   разделом   3.2.Соглашения о выплатах означает Случай Дефолта.                              СТАТЬЯ 7                СРЕДСТВА ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ                                  7.1 Применимые средства обращения взыскания        При  наступлении Случая Дефолта, Гарантированная сторонабудет иметь средства обращения взыскания, гарантированные ейв  соответствии  с положениями Соглашения о выплатах.  Крометого,  Гарантированная сторона будет иметь следующие  права,полномочия и средства обращения взыскания:        7.1.1  уведомить о возникновении Залогового права  любоеЛицо,  обязанное  оплатить  любой  долг  или  обязательство,составляющие  Дополнительное обеспечение,  и  дать  указаниетакому Лицу произвести все платежи Гарантированней стороне всчет уплаты любого такого долга или обязательства; и        7.1.2    требовать,   начинать,   продолжать    судебныепроцедуры   и   защищать  свои  права  в   суде   от   имениГарантированной  стороны или от имени Залогодателя  с  цельюзащиты,  наложения ареста, сбора, реализации  или  полученияили уплаты долга или иного исполнения своих прав, полномочийили  средств обращения взыскания в отношении Дополнительногообеспечения,    и    эффективно    добиваться    поступлениязадолженности и ее последующего погашения.        В   дополнение   к  правам,  гарантированным   настоящимДоговором,  или любым другим договором, в данный момент  иливпоследствии     заключенным    между    Залогодателем     иГарантированной  стороной,  и в дополнение  к  любым  другимправам,  которые  Гарантированная  сторона  может  иметь  позакону   или  по  праву  справедливости  или  иным  образом,Гарантированная  сторона будет иметь, как до,  так  и  послевозникновения Случая Дефолта, все права и средства обращениявзыскания, предоставляемые гарантированной стороне по Законуоб обеспечении личным имуществом должника.        Гарантированная  сторона  может  осуществлять  любые  изсвоих   прав,   полномочий   и   средств   судебной   защитынепосредственно   или   через   своих   представителей   илидоверенных лиц. Гарантированная сторона может нести разумныеиздержки при осуществлении своих прав, полномочий и  средствобращения  взыскания в соответствии с положениями настоящегоДоговора. Безотзывная доверенность, предоставляемая Си Ай БиСи  Меллон  Кыргызалтыном может быть использована  только  вслучае Дефолта.        7.2 Владение Дополнительным обеспечением        Залогодатель    и   Правительство   подтверждают,    чтоГарантированная   Сторона,  в  соответствии   с   применимымзаконодательством, в любое время наступления случая  Дефолтаи  на основаниях определенных Соглашением о выплатах вступитво  владение  Дополнительным обеспечением,  где  бы  оно  нинаходилось, и любым способом, не противоречащим закону.        7.3 Неэксклюзивность средств судебной защиты        Все  права,  полномочия и средства  обращения  взысканияГарантированной  стороны по настоящему Договору  могут  бытьосуществлены  по  отдельности  или  в  сочетании,  и   будутсчитаться  дополнительными, а не заменяющими,  любое  другоеобеспечение,  которое Гарантированная сторона  имеет  сейчасили   будет  иметь  впоследствии,  и  любые  прочие   права,полномочия  и  средства обращения взыскания  Гарантированнойстороны, которые могут быть созданы или могут возникнуть.        7.4 Ответствениость Залогодателя за Недостачу        Залогодатель   будет   оставаться  ответственным   передГарантированной стороной за любую недостачу после того,  каквыручка    от   любой   продажи   или   иного   распоряженияДополнительным  обеспечением была  получена  Гарантированнойстороной.        7.5 Исключение ответственности Гарантированной стороны        Гарантированная  сторона не будет нести  ответственностьза  любое исполнение или неисполнение своих прав, полномочийили  средств  судебной  защиты,  возникающих  из  настоящегоДоговора или иначе, включая, без ограничений, вступление  вовладение,   сбор,  принудительное  исполнение,   реализацию,продажу   или  иное  распоряжение,  сохранение  или   защитуДополнительного   обеспечения,  или   любые   действия   илипроцедуры,  осуществленные  или не  осуществленные  с  цельювыполнить   любое   из  вышеперечисленного.  Гарантированнаясторона не обязана проверять любые уведомления или перепискув   отношении   Дополнительного  обеспечения  или   сообщатьЗалогодателю  об  истечении срока действия любых  варрантов,опционов   или  иных  прав  в  отношении  или  в   связи   сДополнительным  обеспечением, или  сообщать  Залогодателю  олюбом  таком  вопросе в отношении любых Лиц,  предоставившихлюбое  Дополнительное обеспечение, и Гарантированная сторонане  обязана  предпринимать любые действия или процедуры  длязащиты   прав   в   отношении   вышеуказанных   сторон   илиДополнительного  обеспечения, независимо от того,  находитсяли  оно  во  владении  Гарантированной стороны  или  нет.  Всоответствии с вышесказанным, Гарантированная сторона  будетиспользовать разумную степень заботливости и осторожности  всохранении    и    защите    Дополнительного    обеспечения,находящегося в его владении.                               СТАТЬЯ 8                    УПОТРЕБЛЕНИЕ ДОХОДОВ                                  8.1 Употребление вырученных сумм (Доходов)        Доходы,   возникающие   из  принудительного   исполненияЗалогового   права  в  результате  владения  ГарантированнойСтороной  Дополнительным обеспечением, или из любой  продажиили   иного  распоряжения  или  реализации  обеспечения   поДополнительному  обеспечению  в  соответствии  с   настоящимДоговором   и  Соглашением  о  выплатах,  будут  применятьсяГарантированной Стороной для оплаты Обязательств,  с  учетомих приоритетности. В случае избытка Доходов оставшихся послеполного  удовлетворения Обязательств и уплаты всех  разумныхрасходам Гарантированной стороны в отношении принудительногоисполнения  Залогового  права, этот  избыток  доходов  будетвыплачен Гарантированной стороной Залогодателю.        8.2 Фактически полученные деньги        Залогодатель   будет  иметь  право  на  получение   суммДохода,  только  имея  фактические  Доходы,  возникающие  извладения,  продажи  или  иного распоряжения  или  реализацииобеспечения по Дополнительному обеспечению, когда оно  будетполучено   Гарантированной  стороной,  и  такие  фактическиеДоходы   будут  означать  все  суммы,  полученные  наличнымиГарантированной стороной в связи с таким владением, продажейили  иным  распоряжением  или  реализацией  обеспечения   поДополнительному обеспечению.                              СТАТЬЯ 9                           ОБЩЕЕ                                  9.1 Доверенность        Залогодатель      настоящим     неизменно      назначаетГарантированную  сторону доверенным  лицом  Залогодателя,  спредоставлением   всех   полномочий  замены,   осуществлениядействий  от  имени  и  в интересах Залогодателя,  в  случаенаступления  Дефолта, выполнения всех действий, связанных  соформлением,  передачей всех актов, документов, трансфертов,цессий,  передачей  прав, требований,  договоров,  гарантий,согласий,  финансовых отчетов и всего,  что  Залогодатель  внастоящем   Договоре   согласовал   оформить,   передать   иисполнить, или что может потребовать Гарантированная сторонадля вступления в силу настоящего Договора или для исполнениялюбых   прав,   полномочий  или  средств  судебной   защиты,предоставленных настоящим Гарантированной стороне, а также вобщем   смысле   на  использование  имени   Залогодателя   висполнении  всех  или  любых прав,  полномочий  или  средствсудебной  защиты,  предоставленных Гарантированной  стороне.Это назначение вкупе с интересом не подлежит отзыву в случаенесостоятельности,   банкротства,   ликвидации   или   иногопрекращения  существования Залогодателя или по любой  другойпричине.        9.2 Зачет        Гарантированная сторона может в любое время и  время  отвремени,  без  уведомления  Залогодателя  или  иного   Лица,производить вычеты, удержания в свою пользу или  относить  копределенному   долгу  любые  и  все   вклады,   общие   илиспециальные,  подлежащие оплате или  с  еще  не  наступившимсроком  оплаты, находящиеся в собственности или  открытые  впользу  Залогодателя Гарантированной стороной, а также  инуюзадолженность  и  обязательства  Гарантированной  стороны  вотношении  Залогодателя, подлежащие  оплате  или  с  еще  ненаступившим  сроком  оплаты, в счет Обязательств,  если  онипричитаются  к  оплате, в такой форме,  как  Гарантированнаясторона это может время от времени определять.        9.3 Отсутствие обязательств по авансу        Ничто,  содержащееся  в  настоящем  Договоре,  ни   коимобразом    не    обязывает   Гарантированную   сторону    наавансирование любых средств или иным образом на  выдачу  иливозможность выдачи любого кредита Залогодателю.        9.4 Поддержание законной силы обеспечения        Залогодатель   уполномочивает  Гарантированную   сторонурегистрировать  и  хранить такие финансовые  отчеты  и  иныедокументы  и  осуществлять такие действия, деятельность  иливещи,  которые  Гарантированная сторона считает  подходящимидля поддержания законной силы Залогового права, для защиты исохранения  интересов Гарантированной  стороны  в  отношенииДополнительного   обеспечения  и  для   их   реализации   поЗалоговому праву.        9.5 Уведомления        Уведомления   стороне  по  настоящему   Договору   будутсделаны  в  письменной форме (включая доставку курьером  илиотправку по факсу) в адрес, сообщенный для этих целей  такойстороной,  последний из ранее сообщенных.  Несмотря  на  всевышеизложенное, если Закон об обеспечении личным  имуществомдолжника   требует,  чтобы  уведомления   или   иные   формыкоммуникации осуществлялись определенным образом,  то  любыетакие    уведомления    или   формы    коммуникации    будутосуществляться таким образом.        9.6 Правопреемники и цессионарии        Настоящий  Договор  будет иметь  обязательную  силу  дляЗалогодателя  и  его  правопреемников и  вступит  в  силу  свыгодой  для Гарантированной стороны и ее правопреемников  ицессионариев.  Настоящий  Договор  может  быть  переуступленГарантированной   стороной   без   каких-либо   компенсаций,встречных   претензий  или  справедливых  требований   междуЗалогодателем и Гарантированной стороной, и Залогодатель  небудет   предъявлять   цессионарию  Гарантированной   стороныникакие   претензии  или  использовать  средства   обращениявзыскания, которые Залогодатель имеет против Гарантированнойстороны.        9.7 Окончание действия Договора        При  условии,  что не существует никаких на  тот  моментневыполненных Обязательств по данному Договору, нет  никакихнеуплаченных  Предположительных Платежей (как  определено  вСоглашении о выплатах) и нет никаких Дефолтов на тот  моментпо  Соглашению о выплатах, данный Договор потеряет свою силув  момент прекращения действия Соглашения о выплатах.  Послепрекращения  действия  настоящего Договора,  Гарантированнаясторона обязана уведомить о таком прекращении Эскроу Агента.        9.8 Получение копии        Залогодатель  настоящим  подтверждает  получение   копииэтого Договора.        9.9 Язык Договора        Настоящий  Договор  подписан  на  английском   языке   ирусском   языках.  Версия  на  английском   языке   являетсяпереводом  версии на русском языке. Обе версии имеют  равнуююридическую силу, с условием, что во время любого  судебногопроцесса будет использоваться версия на английском языке.        В  УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО Залогодатель подписал этот Договорс ___________2006 года.                             ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ                             РЕСПУБЛИКИ                                      ФИО:                             Должность:                                                          АО «КЫРГЫЗАЛТЫН»                                                          __________________________                             ФИО:                             Должность:                                                          Центерра Голд Инк.                             ________________________                             ФИО:                             Должность:                                                          ЗАО «Кумтор Голд Компани»                             __________________________                             ФИО:                             Должность: