ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 февраля 2011 года № 48

Об участии в создании совместного кыргызско-российского предприятия в области авиатопливообеспечения в аэропортах Кыргызской Республики

(В редакции постановления Правительства КР от 22 февраля 2012 года № 143)

В целях реализации Меморандума о сотрудничестве в области авиатопливообеспечения в аэропортах Кыргызской Республики, одобренного распоряжением Правительства Кыргызской Республики от 13 сентября 2010 года № 79-р, в соответствии с Законом Кыргызской Республики «О приватизации государственной собственности в Кыргызской Республике» Правительство Кыргызской Республики

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. (Утратил силу в соответствии с постановлением Правительства КР от 22 февраля 2012 года № 143)

2. Министерству государственного имущества Кыргызской Республики:

- определить метод приватизации имущества топливно-заправочного комплекса, закрепленного на условиях хозяйственного ведения за государственным предприятием «Топливно-заправочный комплекс «Манас» - внесение в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества;

- уполномочить государственное предприятие «Топливно-заправочный комплекс «Манас» выступить в качестве учредителя общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»;

- совместно с государственным предприятием «Топливно-заправочный комплекс «Манас» в установленном порядке обеспечить передачу имущества государственного предприятия «Топливно-заправочный комплекс «Манас», входившего в состав топливно-заправочного комплекса на дату оценки, согласно приложению 1 к настоящему постановлению, в качестве вклада учредителя в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» стоимостью 367 023 990 (триста шестьдесят семь миллионов двадцать три тысячи девятьсот девяносто) сомов.

3. Согласиться с оценкой имущества топливно-заправочного комплекса, находящегося в полном хозяйственном ведении государственного предприятия «Топливно-заправочный комплекс «Манас», проведенной независимой оценочной организацией - закрытым акционерным обществом «АБМ партнер» (Российская Федерация), указанной в отчете об определении рыночной стоимости государственного предприятия «Топливно-заправочный комплекс «Манас» в размере 7 735 110 (семь миллионов семьсот тридцать пять тысяч сто десять) долларов США, что составляет 367 023 990 (триста шестьдесят семь миллионов двадцать три тысячи девятьсот девяносто) сомов по курсу Национального банка Кыргызской Республики на 15 февраля 2011 года.

4. Одобрить проекты протокола общего собрания участников, учредительного договора и устава общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» согласно приложениям 2 - 4 к настоящему постановлению.

5. Настоящее постановление вступает в силу со дня подписания.

6. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на отдел экономики и стратегического развития Аппарата Правительства Кыргызской Республики.

Приложение 1

Перечень

имущества топливно-заправочного комплекса, закрепленного на условиях хозяйственного ведения за государственным предприятием «Топливно-заправочный комплекс «Манас»

Приложение 2

Протокол № 1

Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»

На общем собрании участников присутствовали:

1. Закрытое акционерное общество «Газпромнефть-Аэро», являющееся юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации 16 декабря 1997 года Московской регистрационной палатой, регистрационный № 001.400.425, имеющее юридический адрес: Российская Федерация, гор.Москва, ул.Профсоюзная, д.125 «А», в лице генерального директора г-на Егорова Владимира Егоровича, действующего на основании Устава (далее - «Участник-1»);

2. Государственное предприятие «Топливно-заправочный комплекс «Манас», являющееся юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Кыргызской Республики 30 июня 2010 года Управлением юстиции гор. Бишкек, имеющее юридический адрес: Кыргызская Республика, гор. Бишкек, пр. Мира, 95, в лице директора Шарипова Максатбека Асановича, действующего на основании Устава (далее - «Участник-2»),

Участник-1 и Участник-2 далее совместно именуются «Участники».

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Принятие решения о создании в Кыргызской Республике общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» (далее - «Компания») в соответствии с установленными требованиями законодательства Кыргызской Республики.

2. Утверждение наименования Компании на кыргызском, русском и английском языках.

3. Утверждение размера уставного капитала Компании.

4. Утверждение размеров долей участия участников в уставном капитале Компании.

5. Определение порядка внесения вкладов участников в уставный капитал Компании.

6. Определение юридического адреса Компании.

7. Утверждение Устава и заключение Учредительного договора Компании.

8. Избрание членов совета директоров Компании, определение сроков полномочий совета директоров.

9. Избрание генерального директора Компании, определение срока его полномочий, заключение трудового контракта с генеральным директором.

10. Определение полномочий генерального директора Компании по выдаче доверенности на регистрацию Компании в соответствии с установленными требованиями законодательства Кыргызской Республики.

Общее собрание участников единогласно постановило:

1. Создать в Кыргызской Республике общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» и произвести его государственную регистрацию в Министерстве юстиции Кыргызской Республики и иных уполномоченных органах Кыргызской Республики в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

2. Утвердить полное наименование Компании:

на кыргызском языке: «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» Жоопкерчилиги чектелген коому;

на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»;

на английском языке: «Gazpromneft-Aero Kyrgyzstan» Limited Liability Company.

3. Утвердить уставный капитал Компании в размере 749 028 550 (семьсот сорок девять миллионов двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) сомов.

4. Утвердить размеры долей участия участников в Уставном капитале Компании:

(i) Закрытое акционерное общество «Газпромнефть-Аэро» -382 004 560 (триста восемьдесят два миллиона четыре тысячи пятьсот шестьдесят) сомов, что составляет 51 % долей участия в Уставном Капитале;

(ii) Государственное предприятие «Топливно-заправочный комплекс «Манас» - 367 023 990 (триста шестьдесят семь миллионов двадцать три тысячи девятьсот девяносто) сомов, что составляет 49 % долей участия в Уставном Капитале.

5. Определить следующий порядок внесения вкладов:

Участник-1 вносит вклад в уставный капитал денежными средствами в размере 382 004 560 (триста восемьдесят два миллиона четыре тысячи пятьсот шестьдесят) сомов в срок не позднее семи банковских дней с даты открытия Компанией расчетного счета в банке.

Участник-2 вносит вклад в уставный капитал имуществом, указанным в Приложении № 1 к настоящему протоколу, являющемся его неотъемлемой частью, оцененном Сторонами в размере 382 004 560 (триста восемьдесят два миллиона четыре тысячи пятьсот шестьдесят) сомов, в течение семи дней с даты государственной регистрации Компании в качестве юридического лица.

6. Определить юридический адрес Компании:

Кыргызская Республика, город Бишкек, Ленинский район, пр.Мира, 95.

7. Утвердить Устав Компании, разработанный самостоятельно, и заключить Учредительный Договор.

8. Избрать совет директоров Компании сроком на 3 (три) года в составе следующих членов:

- Егорова Владимира Егоровича, гражданина Российской Федерации, владельца паспорта 4603 № 992899, выданного Реутовским ГОВД Московской области 5 декабря 2002 года, код подразделения 502-052;

- Чудинова Олега Евгеньевича, гражданина Российской Федерации, владельца паспорта 4505 № 248543, выданного ОВД «Чертаново-Южное» города Москвы 10 февраля 2003 года, код подразделения 772-022;

- Дайнеко Ирину Вениаминовну, гражданку Российской Федерации, владелицу паспорта 3601 № 752715, выданного Красноглинским РОВД города Самары 9 января 2002 года, код подразделения 632-008;

- [Ф.И.О], гражданина/ку Кыргызской Республики, владельца/ицу паспорта № [НОМЕР ПАСПОРТА], выданного [ДАТА ВЫДАЧИ] [ОРГАН, ВЫДАВШИЙ ПАСПОРТ]

- [ФИО], гражданина/ку Кыргызской Республики, владельца/ицу паспорта № [НОМЕР ПАСПОРТА], выданного [ДАТА ВЫДАЧИ] [ОРГАН, ВЫДАВШИЙ ПАСПОРТ].

Наделить совет директоров полномочиями, определенными Уставом Компании.

9. Назначить на должность генерального директора Компании г-на __________________________ ___________________________, гражданина [ГРАЖДАНСТВО], владельца/ицу паспорта № [НОМЕР ПАСПОРТА], выданного [ДАТА ВЫДАЧИ] [ОРГАН, ВЫДАВШИЙ ПАСПОРТ], сроком на 3 (три) года.

Наделить генерального директора Компании полномочиями, определенными Уставом Компании, включая подписание Устава. Уполномочить [Ф.И.О] заключить от имени Компании с генеральным директором трудовой контракт.

10. Уполномочить генерального директора Компании выдать доверенность Ф.И.О и/или Ф.И.О на регистрацию Компании в соответствующих государственных органах Кыргызской Республики с правом передоверия.

Настоящим подтверждаем, что:

(i) сведения, указанные в настоящем протоколе, а также сведения, содержащиеся в представленных для регистрации документах, достоверны;

(ii) соблюден порядок оплаты уставного капитала Компании на момент государственной регистрации Компании;

(iii) согласованы вопросы создания Компании с соответствующими государственными органами и/или органами местного самоуправления.

Участники:

Приложение 3

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»

г. Бишкек

Кыргызская Республика

Настоящий Учредительный договор («Договор») заключен [ДАТА] месяц 2011 года, в городе Бишкек, Кыргызская Республика, между:

1) Закрытым акционерным обществом «Газпромнефть-Аэро», являющимся юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации 16 декабря 1997 года Московской регистрационной палатой, регистрационный № 001.400.425, имеющим юридический адрес: Российская Федерация, гор.Москва, ул.Профсоюзная, д. 125»А», в лице генерального директора Егорова Владимира Егоровича, действующего на основании Устава («Участник № 1»); и

2) Государственным предприятием «Топливно-заправочный комплекс «Манас», являющимся юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Кыргызской Республики 30 июня 2010 года Управлением юстиции гор. Бишкек, имеющим юридический адрес: Кыргызская Республика, гор.Бишкек, пр.Мира, 95, в лице директора Шарипова Максатбека Асановича, действующего на основании Устава («Участник № 2»).

Участник № 1 и Участник № 2 здесь и далее именуются каждый по отдельности «Участник», а совместно «Участники».

Настоящим Участники пришли к согласию создать общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» («Компания») и заключить данный Договор на следующих условиях:

СТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ, ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

1.1. Полное наименование Компании:

на кыргызском языке:

«Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» Жоопкерчилиги чектелген коому;

на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»;

на английском языке:

«Gazpromneft-Aero Kyrgyzstan» Limited Liability Company.

1.2. Сокращенное наименование Компании:

на кыргызском языке:

«Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» ЖЧК;

на русском языке:

ОсОО «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»;

на английском языке:

«Gazpromneft-Aero Kyrgyzstan» LLC.

1.3. Юридический адрес Компании:

Кыргызская Республика,

город Бишкек, пр. Мира, 95.

1.4. Срок деятельности Компании

Срок деятельности Компании исчисляется с момента ее первичной государственной регистрации регистрирующим органом Кыргызской Республики и является неограниченным, если деятельность Компании не будет прекращена в соответствии с Уставом, настоящим Договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС И ЦЕЛЬ КОМПАНИИ

2.1. Компания является юридическим лицом по законодательству Кыргызской Республики, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в банках и других финансово-кредитных учреждениях, может иметь фирменный знак, имеет печать.

2.2. По организационно-правовой форме Компания является обществом с ограниченной ответственностью.

2.3. Участники не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с деятельностью Компании, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Компания не отвечает по обязательствам Участников.

2.4. Компания осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с законодательством Кыргызской Республики, нормами международного права, Учредительным договором и Уставом Компании.

2.5. Компания является коммерческой организацией и создана с целью извлечения прибыли.

2.6. Компания осуществляет виды деятельности, предусмотренные Уставом.

2.7. Устав утверждается Участниками Компании.

СТАТЬЯ 3. ИМУЩЕСТВО И СРЕДСТВА КОМПАНИИ

3.1. Имущество Компании составляют основные и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на самостоятельном балансе Компании.

3.2. Имущество Компании может принадлежать ей на праве частной собственности или ином законном праве.

3.3. Источниками образования имущества Компании являются:

а) вклады Участников в уставный капитал Компании;

б) доходы, полученные от деятельности Компании; и

в) иные источники, не запрещенные законодательствам Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ КОМПАНИИ

4.1. Размер уставного капитала Компании составляет 749 028 550 (семьсот сорок девять миллионов двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) сомов («Уставный капитал»).

4.2. Размеры долей Участников в Уставном Капитале составляют:

Участник № 1 - 382 004 560 (триста восемьдесят два миллиона четыре тысячи пятьсот шестьдесят) сомов, что составляет 51 % долей участия в Уставном Капитале;

Участник № 2 - 367 023 990 (триста шестьдесят семь миллионов двадцать три тысячи девятьсот девяносто) сомов, что составляет 49 % долей участия в Уставном капитале.

Участник-1 в качестве своего вклада в Уставный капитал Компании вносит денежные средства в сумме 382 004 560 (триста восемьдесят два миллиона четыре тысячи пятьсот шестьдесят) сомов в срок не позднее семи банковских дней с даты открытия Компанией расчетного счета в банке.

Участник-2 в качестве своего вклада в Уставный капитал Компании на основании постановления Правительства Кыргызской Республики от «____» __________ 2011 года № _____ вносит имущество топливно-заправочного комплекса согласно приложению к настоящему Учредительному договору.

4.3 Доли Участников в имуществе Компании пропорциональны их вкладам в Уставный капитал и исчисляются в процентном выражении.

4.4 Изменение размера (уменьшение или увеличение) Уставного капитала осуществляется по решению общего собрания.

4.5 Увеличение Уставного капитала допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.

4.6 Уменьшение Уставного капитала допускается после письменного уведомления всех его кредиторов.

4.7 Участники могут внести дополнительные вклады в Уставный капитал в виде имущества и/или имущественных прав.

4.8 Оценка вкладов Участников в Уставный капитал, вносимых иным, помимо денежных средств, имуществом будет производиться по единогласному решению общего собрания.

4.9 В случае нарушения Участниками обязанности по внесению вкладов Участники несут ответственность, предусмотренную законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ, ОБРАЗОВАНИЕ ФОНДОВ

5.1. Прибыль, получаемая Компанией в результате хозяйственной деятельности, после уплаты налогов и других обязательных платежей, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики, делится между Участниками пропорционально их вкладам в Уставном капитале, если иное решение не будет принято общим собранием.

5.2. Компания вправе создавать любые фонды, включая резервный фонд по решению общего собрания. Размер, порядок образования и использования фондов определяются решением общего собрания.

5.3. Компания отвечает по своим долгам и обязательствам только в пределах своего имущества. Участники не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с деятельностью Компании, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

5.4. Участник не отвечает по долгам и обязательствам другого Участника.

5.5. Обращение взыскания на долю участия Участника в имуществе Компании по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого Участника иного имущества для покрытия его долгов. Обращение взыскания на всю долю Участника в имуществе Компании прекращает его участие в Компании.

5.6. Убытки Компании покрываются за счет средств Компании по решению общего собрания.

СТАТЬЯ 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1. Права Участников

Участники имеют право:

а) участвовать в управлении Компанией в порядке, определенном Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики;

б) получать полную информацию о деятельности Компании, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией;

в) получать прибыль от деятельности Компании;

г) выйти из Компании в порядке, установленном Уставом и Учредительным договором;

д) получить в случае ликвидации Компании часть ее имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, пропорциональную долям Участников в Уставном капитале.

Участники могут иметь и другие права, предусмотренные Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики.

6.2. Обязанности Участников

Участники обязаны:

а) соблюдать настоящий Договор и Устав;

б) участвовать в деятельности Компании в порядке, определенном настоящим Договором, Уставом и законодательством Кыргызской Республики;

в) вносить вклады в порядке, способом и в размере, предусмотренными настоящим Договором и Уставом;

г) не разглашать сведения, которые объявлены Компанией коммерческой тайной и/или конфиденциальной информацией.

Участники могут нести и другие обязанности, предусмотренные Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ И ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО ПРИ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ

7.1. Участник вправе в любое время выйти из Компании, независимо от согласия другого Участника. Отказ от участия в Компании должен быть заявлен Участником в письменной форме в адрес Компании и другого Участника за 30 (тридцать) календарных дней до фактического выхода из Компании. Датой фактического выхода считается 30 (тридцатый) календарный день с даты получения Участником и Компанией уведомления от другого Участника о выходе (в зависимости от того, что было позже).

7.2. Участнику, вышедшему из Компании, выплачивается стоимость части имущества Компании, пропорциональная размеру доли этого Участника в Уставном капитале. Причитающаяся выходящему Участнику стоимость части имущества Компании определяется в соответствии с балансом Компании, составленным на дату фактического выхода Участника из Компании, и выплачивается в течение 30 (тридцать) календарных дней с даты фактического выхода Участника из Компании.

7.3. По соглашению выходящего Участника с остающимся Участником выплата стоимости части имущества Компании может быть заменена выдачей имущества в натуре.

7.4. Если в качестве вклада в Уставный Капитал было внесено право пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается Участнику, выбывающему из Компании. При этом снижение стоимости такого имущества вследствие его нормального износа не возмещается.

7.5. При выбытии Участника из Компании его доля в Уставном Капитале переходит остающемуся Участнику.

Остающийся Участник может воспользоваться своим правом преимущественной покупки долей участия или ее части путем письменного уведомления о принятии этого предложения с уточнением размера покупаемых долей участия, которые остающийся Участник желает приобрести, направленного на имя продающего Участника и Компании в течение одного календарного месяца после получения уведомления о продаже.

В случае, когда другой Участник не воспользуется своим преимущественным правом в течение одного календарного месяца со дня получения уведомления о продаже, Участник вправе произвести отчуждение своей доли участия или её части любым третьим лицам по цене, не ниже предложенной остающемуся Участнику.

В случае приобретения доли участия продающего Участника (её части) самой Компанией она обязана реализовать ее в течение 1 (одного) года остающемуся Участнику или третьим лицам либо уменьшить размер Уставного капитала.

Договор купли-продажи доли (ее части) должен быть заключен в письменной форме, если стороны не пришли к соглашению о его нотариальном удостоверении.

7.6. Преимущественное право при отчуждении доли участия

Участник вправе продавать, передавать, закладывать, обременять, отчуждать или иным образом распоряжаться своей долей или ее частью в Уставном капитале в порядке, установленном действующим законодательством Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

Участник Компании может распоряжаться своей долей до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Ни один из Участников не имеет права передавать свою долю (ее часть) иным образом, каким-либо третьим лицам, кроме как с предварительного письменного согласия другого Участника.

Участники Компании обладают преимущественным правом покупки доли (или ее части) Участника, который собирается продать свою долю или часть доли, по той же цене, которая предложена третьим лицам, пропорционально размерам их долей в Уставном капитале Компании.

Участник, желающий продать свою долю, должен направить другому Участнику предварительное письменное уведомление для того, чтобы проинформировать его о планируемой продаже, и предложить воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли (далее - «Уведомление о продаже»). Участник, желающий продать свою долю, также направляет простое уведомление Компании, с целью проинформировать Компанию о планируемой продаже доли.

В Уведомлении о продаже обязательно указываются размер доли (ее части), которую Участник желает продать; цена продажи; условия оплаты; сведения о каждом третьем лице, желающем купить долю (ее часть) (далее - «Потенциальный(-ые) Покупатель(-и)»); какую часть доли каждый из Потенциальных Покупателей желает купить; а также другие условия, которые Участник, желающий продать свою долю, в разумных пределах должен указать в Уведомлении о продаже.

К Уведомлению о продаже должны прилагаться копии писем от каждого из Потенциальных Покупателей с информацией о том, участвовал ли когда-либо ранее или участвует ли на дату запроса данный Потенциальный Покупатель или его аффилированные компании в деятельности, конкурирующей с деятельностью Компании, и если участвовал, то, в частности, в какой деятельности (включая, но не ограничиваясь участием в долевом или акционерном капитале, участием в совете директоров или администрации и управлении конкурирующей компании), а также должны прилагаться следующие документы с информацией о Потенциальных Покупателях:

Если Потенциальный Покупатель является юридическим лицом, созданным в Кыргызской Республике, - нотариально заверенные копии нижеуказанных документов каждого Потенциального Покупателя:

i) свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации);

ii) учредительных документов;

iii) свидетельства о регистрации в качестве налогоплательщика.

Если Потенциальный Покупатель является иностранным юридическим лицом - легализованные копии нижеуказанных документов каждого Потенциального Покупателя с нотариально заверенным переводом на русский язык, кроме случаев, когда такая легализация не требуется в соответствии с международными договорами, признанными Кыргызской Республикой:

i) выписка из торгового реестра или другой документ, удостоверяющий, что Потенциальный Покупатель является юридическим лицом, действующим по законодательству страны, где оно было создано;

ii) устава или иного документа, регулирующего деятельность Потенциального Покупателя.

Если Потенциальный Покупатель является гражданином Кыргызской Республики:

i) копия паспорта;

ii) нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации в качестве налогоплательщика.

Если Потенциальный Покупатель не является гражданином Кыргызской Республики, то копии паспорта или другого документа, удостоверяющего личность каждого Потенциального Покупателя с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Если Участник, желающий продать свою долю (ее часть) (далее - «Участник, продающий долю»), надлежащим образом направил Уведомление о продаже его доли (ее части), а другой Участник не подтвердил свое намерение осуществить преимущественное право покупки в течение 30 дней с даты получения Уведомления о продаже, то Участник, продающий долю, вправе будет продать свою долю (ее часть) Потенциальному(-ым) Покупателю(-ям), указанному(-ым) в Уведомлении о продаже.

Договор купли-продажи доли (ее части) должен быть заключен в письменной форме, если стороны не пришли к соглашению о его нотариальном удостоверении.

Участник, продающий долю, должен в течение 10 (десяти) дней после продажи другому Участнику или третьему лицу (далее - «Покупатель доли») направить Компании письменное уведомление о продаже доли (ее части) и предоставить нотариально заверенные копии контрактов, соглашений о купле-продаже доли (ее части), банковских платежных документов и других подтверждающих оплату документов.

Генеральный директор Компании, после получения Компанией письменного Уведомления о продаже, обязан в срок не позднее 15 (пятнадцати) дней от даты получения такого уведомления, созвать внеочередное общее собрание в порядке, установленном Уставом, для внесения необходимых изменений в учредительные документы Компании, связанных с изменением состава Участников Компании.

Если доля (ее часть) продана с нарушением положений настоящей главы, Участник вправе, в течение 3 (трех) месяцев от даты, когда такой Участник узнал или должен был узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на его прав и обязательств покупателя.

Участник, намеревающийся уступить свою долю (ее часть) иным образом, чем продажа (далее - «Участник, уступающий долю») третьим лицам, обязан получить предварительное письменное согласие другого Участника. В этих целях, Участник, уступающий долю, должен направить другому Участнику письменное уведомление о планируемой уступке (далее - «Уведомление об уступке») с просьбой дать согласие на такую уступку. Участник вправе в течение 30 дней после получения Уведомления об уступке, письменно ответить Участнику, уступающему долю. Такой письменный ответ должен содержать либо согласие на уступку доли, либо прямой отказ. Если Участник не направил письменного ответа Участнику, уступающему долю, в течение указанного срока, то таким образом будет считаться, что Участник дал свое согласие на уступку доли. Если Участник направил свое письменное согласие на уступку доли Участнику, уступающему долю, до истечения 30-дневного срока, указанного выше, то Участник, уступающий долю, вправе уступить свою долю третьим лицам или третьему лицу немедленно, не дожидаясь окончания такого 30-дневного срока.

Уведомление об уступке должно содержать такую же информацию и документы как и о Потенциальных Покупателях доли.

Все запросы, уведомления, извещения, предложения и т.п. в связи с положениями настоящей главы обязательно направляются заказными письмами с уведомлением о вручении по актуальным адресам Участников и Компании.

СТАТЬЯ 8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ

8.1. Органами управления Компанией являются:

- Общее собрание Участников - высший орган управления Компанией;

- Совет директоров - орган Компании, осуществляющий контроль за деятельностью генерального директора;

- Генеральный директор - исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Компании;

- Ревизионная комиссия - контрольный орган Компании.

8.2. Порядок избрания и деятельности органов управления Компании, а также их полномочия определяются Уставом Компании.

СТАТЬЯ 9. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

9.1. Прекращение деятельности

Прекращение деятельности Компании производится в соответствии с законодательством Кыргызской Республики в форме реорганизации или ликвидации Компании. Ликвидация Компании считается завершенной, а Компания - прекратившей свою деятельность, с момента принятия регистрирующим органом соответствующего решения.

9.2. Реорганизация

Реорганизация Компании может быть произведена в добровольном или принудительном порядке. В случае реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), права и обязанности Компании передаются ее правопреемнику (правопреемникам). Решение о добровольной реорганизации Компании принимается общим собранием.

9.3. Ликвидация

Ликвидация Компании может быть произведена в добровольном или принудительном порядке. Решение о добровольной ликвидации Компании принимается общим собранием. Добровольная ликвидация Компании осуществляется ликвидационной комиссией, назначаемой общим собранием («ликвидационная комиссия»). С момента назначения ликвидационной комиссии она приобретает полномочия контролировать действия органов Компании по распоряжению ее имуществом.

При ликвидации Компании, Участник-2 получает все движимое и недвижимое имущество Компании, оставшееся после расчетов с кредиторами, в натуральном выражении, компенсируя при этом Участнику-1 его долю (51%) в имуществе Компании в денежном выражении согласно её рыночной стоимости.

Рыночная стоимость доли Участника-1, подлежащая перечислению Участником-2 в пользу Участника-1, определяется независимым оценщиком, а сроки и порядок расчетов определяются по соглашению Участников.

Стороны пришли к соглашению, что до момента полного исполнения Участником-2 обязательств по оплате имущества, соответствующая часть имущества Компании, пропорциональная доле Участника-1, находится в залоге у Участника-1. После окончательного расчета имущественная доля Участника-1 в натуральном выражении переходит к Участнику-2.

СТАТЬЯ 10. РАЗНОЕ

10.1. Настоящий Договор может быть изменен и дополнен по письменному соглашению Участников.

10.2. Настоящий Договор вступает в действие и имеет для Участников обязательную юридическую силу со дня его заключения.

10.3. Настоящий Договор составлен в 3 (трех) экземплярах, каждый из которых является подлинником, но все из которых составляют один и тот же Договор. Каждый Участник получает по 1 (одному) экземпляру настоящего Договора, а третий экземпляр передается Компании.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО, настоящий Договор подписан Участниками в день, указанный на первой странице.

ПОДПИСИ СТОРОН

«___» ____________ 2011 года. Настоящий Учредительный договор удостоверен мною, Ф.И.О, частным нотариусом ____________ нотариального округа гор. Бишкек.

Настоящий Учредительный договор подписан [Ф.И.О] и [Ф.И.О] в моем присутствии собственноручно. Личность лиц, подписавших настоящий Учредительный договор, установлена, дееспособность, а также правоспособность сторон проверена.

Зарегистрировано в реестре за № ___________

Взыскано государственной пошлины ________

Нотариус ________________________

Приложение 4

Утвержден

Протоколом № 1 общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

«Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»

от [ДАТА] 2011 года

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»

г.Бишкек

Кыргызская Республика

Общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» («Компания») создано согласно Протоколу № 1 общего собрания участников Компании от [ДАТА] месяц 2011 года.

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Наименование Компании

Полное наименование Компании:

на кыргызском языке: «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» Жоопкерчилиги чектелген коому;

на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»;

на английском языке: «Gazpromneft-Aero Kyrgyzstan» Limited Liability Company.

Сокращенное наименование Компании:

на кыргызском языке: «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан» ЖЧК;

на русском языке: ОсОО «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан»;

на английском языке: «Gazpromneft-Аего Kyrgyzstan» LLC.

1.2. Участники Компании

Участниками Компании являются:

- Закрытое акционерное общество «Газпромнефть-Аэро», являющееся юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации 16 декабря 1997 года Московской регистрационной палатой, регистрационный № 001.400.425, имеющим юридический адрес: Российская Федерация, г.Москва, ул.Профсоюзная, д. 125 «А» («Участник-1»)

и

- Государственное предприятие «Топливно-заправочный комплекс «Манас», являющееся юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Кыргызской Республики 30 июня 2010 года Управлением юстиции гор. Бишкек, имеющим юридический адрес: Кыргызская Республика, гор. Бишкек, пр. Мира, 95 («Участник-2»).

Участник-1 и Участник-2 здесь и далее каждый по отдельности именуются «Участник», а совместно «Участники».

1.1. Местонахождение Компании

Юридический адрес Компании:

Кыргызская Республика, город Бишкек, пр.Мира, 95.

1.4. Филиалы, представительства и дочерние общества

Компания имеет право учреждать свои филиалы, представительства, а также дочерние и зависимые общества в связи с деятельностью Компании, в Кыргызской Республике, а также в других странах.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛЬ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ

2.1. Цель

Компания создана с целью извлечения прибыли.

2.2. Деятельность

Основным видом деятельности Компании является обеспечение воздушных судов авиационным ГСМ.

Помимо этого Компания осуществляет следующие виды деятельности:

(i) все виды торгово-посреднической деятельности, включая транспортировку по магистральным трубопроводам нефти, газа и продуктов их переработки;

(ii) отправка, хранение, импорт и/или экспорт нефти, газа и продуктов их переработки;

(iii) реализация нефти, газа и продуктов их переработки, включая торговлю по договорам комиссии;

(iv) снабжение воздушных судов топливом и горюче-смазочными материалами, в том числе в режиме перемещения припасов;

(v) оказание транспортных и экспедиторских услуг;

(vi) представительские, поручительские и агентские услуги;

(vii) строительство, эксплуатация и содержание нефтебаз, АЗС, иных объектов, связанных с транспортировкой, хранением и сбытом нефти, газа и продуктов их переработки;

(viii) предоставление технических консультаций, вспомогательных услуг, аренды и/или агентских услуг в отношении деятельности и услуг, указанных в пункте (i);

(ix) прямое или косвенное участие во всех имущественных сделках, связанных с вышеуказанными целями и содействующих их достижению;

(х) другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Кыргызской Республики.

В случае если деятельность является лицензируемой, Компания осуществляет такую деятельность после получения лицензии в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС КОМПАНИИ

3.1. Статус Компании

Компания является юридическим лицом, действующим в форме общества с ограниченной ответственностью. Компания ведет деятельность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, настоящим уставом («Устав»), учредительным договором и иными соглашениями, заключенными между Участниками.

3.2. Ограниченная ответственность

Компания отвечает по своим долгам и обязательствам только в пределах своего имущества. При отсутствии каких-либо письменных договоренностей между Компанией и/или Участниками, а также, если иное не оговорено законодательством Кыргызской Республики:

а) Участники не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с деятельностью Компании, в пределах стоимости внесенных ими вкладов;

б) обращение взыскания на долю Участников в имуществе Компании по их личным долгам допускается лишь при недостатке у этих Участников иного имущества для покрытия их долгов. Обращение взыскания на всю долю Участников в имуществе Компании прекращает их участие в Компании;

в) убытки Компании покрываются за счет средств Компании по решению общего собрания.

3.3. Права Компании

Компания имеет следующие права:

а) заключать договоры, принимать на себя обязательства, получать заемные денежные средства, выпускать облигации, обеспечивать свои обязательства посредством залога, заклада или иного обременения в отношении любого из своих активов, имущества, прав или дохода, заключать любые гарантийные договоренности или соглашения, необходимые или целесообразные для ведения или продвижения своей деятельности;

б) совершать сделки с Участниками, а также с третьими лицами в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

в) покупать, пользоваться, распоряжаться движимым и недвижимым имуществом;

г) открывать банковские счета в иностранной и национальной валюте на территории и за пределами Кыргызской Республики;

д) выступать в качестве истца, ответчика, третьего лица, заинтересованного лица, заявителя в любом суде и арбитраже;

е) нанимать на работу как кыргызских, так и иностранных физических лиц, и определять сферу их деятельности, а также вид и размер их вознаграждения;

ж) осуществлять иные права в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

3.4. Прибыль Компании

Прибыль, получаемая Компанией в результате хозяйственной деятельности, после уплаты налогов и других обязательных платежей, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики, выплачивается Участникам пропорционально их вкладам в уставном капитале Компании, если иное решение не принято общим собранием.

Общее собрание вправе принимать решение о распределении прибыли Компании, полученной по итогам ее хозяйственной деятельности за квартал.

За счет вкладов Участников и полученной прибыли Компания вправе создавать любые фонды, включая резервный фонд, по решению общего собрания. Согласно положениям настоящего Устава, размер, порядок образования и расходования фондов определяются общим собранием.

3.5. Возмещение убытков

Убытки Компании покрываются за счет средств Компании по решению общего собрания.

3.6. Печать

Компания имеет печать и может иметь фирменный бланк, товарные знаки и знаки обслуживания, в случае если необходимо. Генеральный директор обеспечивает сохранность печати, которая может использоваться только с его разрешения.

3.7. Срок деятельности

Срок деятельности Компании исчисляется с момента ее государственной регистрации и является неограниченным, если деятельность Компании не будет прекращена досрочно в соответствии с настоящим Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ИМУЩЕСТВО КОМПАНИИ

4.1. Уставный капитал

Общий размер уставного капитала Компании составляет 749 028 550 (семьсот сорок девять миллионов двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) сомов («Уставный капитал»).

Участники Компании владеют следующими долями участия в Уставном капитале («доля участия»):

- Закрытое акционерное общество «Газпромнефть-Аэро» - 382 004 560 (триста восемьдесят два миллиона четыре тысячи пятьсот шестьдесят) сомов, что составляет 51 % долей участия в Уставном капитале;

- Государственное предприятие «Топливно-заправочный комплекс «Манас»« - 367 023 990 (триста шестьдесят семь миллионов двадцать три тысячи девятьсот девяносто) сомов, что составляет 49 % долей участия в Уставном капитале.

Участники вносят свои вклады в Уставный капитал Компании способом и в порядке, определенными в Учредительном договоре.

4.2. Изменения в размере Уставного капитала

Компания вправе по решению общего собрания увеличить или уменьшить размер Уставного капитала в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Увеличение Уставного капитала допускается по решению общего собрания после внесения Участниками первоначальных вкладов в полном объеме.

Уменьшение Уставного капитала допускается по решению общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

4.3. Имущество Компании

Имущество Компании составляют основные и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается в балансе Компании. Имущество может принадлежать Компании на праве собственности и/или ином законном праве.

4.4. Источники формирования имущества Компании

Источниками формирования имущества Компании являются:

а) вклады Участников в Уставный капитал;

б) доходы, полученные от деятельности Компании;

в) иные источники, не запрещенные законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Права Участников

Участники имеют право:

а) участвовать в управлении Компанией в порядке, определенном настоящим Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики;

б) получать полную информацию о деятельности Компании, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией;

в) получать прибыль от деятельности Компании;

г) получить в случае ликвидации Компании часть ее имущества, пропорциональную долям Участников в Уставном капитале, оставшуюся после расчетов с кредиторами.

Участники могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики.

5.2. Обязанности Участников

Участники обязаны:

а) соблюдать требования, предусмотренные Уставом и Учредительным договором Компании;

б) участвовать в деятельности Компании в порядке, определенном Уставом, Учредительным договором и законодательством Кыргызской Республики;

в) вносить вклады в порядке, способом и в размере, предусмотренными Учредительным договором и решениями общего собрания участников;

г) не разглашать сведения, которые Компанией объявлены коммерческой тайной и/или конфиденциальной информацией.

Участники могут нести и другие обязанности, предусмотренные Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями, заключенными между Участниками, и законодательством Кыргызской Республики.

В случае невнесения Участниками вкладов, Участники несут ответственность, предусмотренную законодательством Кыргызской Республики.

5.3. Право выхода

Участник вправе в любое время выйти из Компании, независимо от согласия другого Участника. Отказ от участия в Компании должен быть заявлен Участником в письменной форме в адрес Компании и другого Участника за 30 (тридцать) календарных дней до фактического выхода из Компании.

Участнику, вышедшему из Компании, выплачивается стоимость части имущества Компании, пропорциональная размеру доли этого Участника в Уставном капитале. Причитающаяся выходящему Участнику стоимость части имущества Компании определяется в соответствии с балансом Компании, составленным на дату фактического выхода Участника из Компании, и выплачивается в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты фактического выхода Участника из Компании.

Датой фактического выхода считается 30 (тридцатый) календарный день с даты получения Участником и Компанией уведомления от другого Участника о выходе.

По соглашению выходящего Участника с остающимся Участником и Компанией выплата стоимости части имущества Компании может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Если в качестве вклада в Уставный капитал было внесено право пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается Учредителю, выбывающему из Компании. При этом снижение стоимости такого имущества вследствие его нормального износа не возмещается

5.4. Преимущественное право при отчуждении доли участия

Участник вправе продавать, передавать, закладывать, обременять, отчуждать или иным образом распоряжаться своей долей или ее частью в Уставном капитале в порядке, установленном действующим законодательством Кыргызской Республики и настоящим Уставом.

Участник Компании может распоряжаться своей долей до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Ни один из Участников не имеет права передавать свою долю (ее часть) иным образом каким-либо третьим лицам, кроме как с предварительного письменного согласия другого Участника.

Участники Компании обладают преимущественным правом покупки доли (или ее части) Участника, который собирается продать свою долю или часть доли, по той же цене, которая предложена третьим лицам. В случае отказа Участника от преимущественного права покупки доли (или ее части) Компания не имеет права преимущественного приобретения доли (или ее части).

Участник, желающий продать свою долю, должен направить другому Участнику предварительное письменное уведомление, для того чтобы проинформировать его о планируемой продаже, и предложить воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли (далее - «Уведомление о продаже»). Участник, желающий продать свою долю, также направляет простое уведомление Компании, с целью проинформировать Компанию о планируемой продаже доли.

В Уведомлении о продаже обязательно указываются размер доли (ее части), которую Участник желает продать; цена продажи; условия оплаты; сведения о каждом третьем лице, желающем купить долю (ее часть) (далее - «Потенциальный(-ые) Покупатель(-и)»); какую часть доли каждый из Потенциальных Покупателей желает купить; а также другие условия, которые Участник, желающий продать свою долю, в разумных пределах должен указать в Уведомлении о продаже.

К Уведомлению о продаже должны прилагаться копии писем от каждого из Потенциальных Покупателей с информацией о том, участвовал ли когда-либо ранее или участвует ли на дату запроса данный Потенциальный Покупатель или его аффилированные компании в деятельности, конкурирующей с деятельностью Компании, и если участвовал, то в частности, в какой деятельности (включая, но не ограничиваясь участием в долевом или акционерном капитале, участием в совете директоров или администрации и управлении конкурирующей компании), а также должны прилагаться следующие документы с информацией о Потенциальных Покупателях:

Если Потенциальный Покупатель является юридическим лицом, созданным в Кыргызской Республике, - нотариально заверенные копии нижеуказанных документов каждого Потенциального Покупателя:

i) свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации);

ii) учредительных документов;

iii) свидетельства о регистрации в качестве налогоплательщика.

Если Потенциальный Покупатель является иностранным юридическим лицом - легализованные копии нижеуказанных документов каждого Потенциального Покупателя с нотариально заверенным переводом на русский язык, кроме случаев, когда такая легализация не требуется в соответствии с международными договорами, признанными Кыргызской Республикой:

i) выписка из торгового реестра или другой документ, удостоверяющий, что Потенциальный Покупатель является юридическим лицом, действующим по законодательству страны, где оно было создано;

ii) устава или иного документа, регулирующего деятельность Потенциального Покупателя.

Если Потенциальный Покупатель является гражданином Кыргызской Республики:

i) копия паспорта.

Если Потенциальный Покупатель не является гражданином Кыргызской Республики, то копии паспорта или другого документа, удостоверяющего личность каждого Потенциального Покупателя с нотариально заверенным переводом с иностранного языка на русский язык.

Если Участник, желающий продать свою долю (ее часть) (далее - «Участник, продающий долю»), надлежащим образом направил Уведомление о продаже его доли (ее части), а другой Участник не подтвердил свое намерение осуществить преимущественное право покупки в течение 30 дней с даты получения Уведомления о продаже, то Участник, продающий долю, вправе будет продать свою долю (ее часть) Потенциальному(-ым) Покупателю(-ям), указанному(-ым) в Уведомлении о продаже.

Договор купли-продажи доли (ее части) должен быть заключен в письменной форме, если стороны не пришли к соглашению о его нотариальном удостоверении.

Участник, продающий долю, должен в течение 10 (десяти) дней после продажи другому Участнику или третьему лицу (далее - «Покупатель доли») направить Компании письменное уведомление о продаже доли (ее части) и предоставить нотариально заверенные копии контрактов, соглашений о купле-продаже доли (ее части), банковских платежных документов и других, подтверждающих оплату, документов.

Генеральный директор Компании, после получения Компанией письменного Уведомления о продаже, обязан в срок не позднее 15 (пятнадцати) дней от даты получения такого уведомления, созвать внеочередное общее собрание в порядке, установленном Уставом, для внесения необходимых изменений в учредительные документы Компании, связанных с изменением состава Участников Компании.

Если доля (ее часть) продана с нарушением положений настоящей главы, Участник вправе, в течение 3 (трех) месяцев от даты, когда такой Участник узнал или должен был узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязательств покупателя.

Участник, намеревающийся уступить свою долю (ее часть) иным образом, чем продажа (далее - «Участник, уступающий долю») третьим лицам, обязан получить предварительное письменное согласие другого Участника. В этих целях, Участник, уступающий долю, должен направить другому Участнику письменное уведомление о планируемой уступке (далее - «Уведомление об уступке») с просьбой дать согласие на такую уступку. Участник вправе в течение 30 дней после получения Уведомления об уступке письменно ответить Участнику, уступающему долю. Такой письменный ответ должен содержать либо согласие на уступку доли, либо прямой отказ. Если Участник не направил письменного ответа Участнику, уступающему долю, в течение указанного срока, то таким образом будет считаться, что Участник дал свое согласие на уступку доли. Если Участник направил свое письменное согласие на уступку доли Участнику, уступающему долю, до истечения 30-дневного срока, указанного выше, то Участник, уступающий долю, вправе уступить свою долю третьим лицам или третьему лицу немедленно, не дожидаясь окончания такого 30-дневного срока.

Уведомление об уступке должно содержать такую же информацию и документы как и о Потенциальных Покупателях доли.

Все запросы, уведомления, извещения, предложения и т.п. в связи с положениями настоящей главы обязательно направляются заказными письмами с уведомлением о вручении по актуальным адресам Участников и Компании.

5.5. Прием новых участников

Новые участники могут быть приняты в Компанию на основании единогласного решения общего собрания участников, за исключением случаев приобретения доли участия третьим лицом. При приеме новых участников в Устав Компании вносятся изменения, касающиеся:

а) нового размера Уставного капитала и/или долей участников;

б) размера, порядка, сроков и способа внесения новыми участниками своих вкладов в Уставный капитал;

в) и других условий, необходимых для приема новых участников.

5.6. Правопреемство

В случае прекращения деятельности одного из Участников, его доля участия переходит к правопреемникам (при их наличии).

СТАТЬЯ 6. ВЫСШИЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ

6.1. Общее собрание

Высшим органом управления Компании является общее собрание участников («общее собрание»),

6.2. Компетенция общего собрания

К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

а) принятие решения о реорганизации или ликвидации Компании;

б) принятие решения о приеме новых участников в соответствии с п.5.5. Устава;

в) оценка вкладов Участников в Уставный капитал, вносимых иным, помимо денежных средств, имуществом;

г) внесение изменений и дополнений в Устав;

д) изменение размера Уставного капитала, включая принятие решения о внесении дополнительных вкладов в Уставной капитал, размерах таких вкладов, порядке и условиях их внесения;

принятие решения о заключении сделки на сумму, превышающую 150,000,000 (сто пятьдесят миллионов) сомов, за исключением сделок по поставке нефтепродуктов и их транспортировки;

е) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Компании;

ж) распределение прибыли и покрытие убытков Компании;

з) избрание и отзыв членов совета директоров, ревизионной комиссии и генерального директора Компании и определение размера их вознаграждения (в случае, если их деятельность будет осуществляться на возмездной основе) и срок их полномочий;

и) изучение и одобрение отчетов совета директоров, ревизионной комиссии и генерального директора;

к) принятие решения о выпуске ценных бумаг, о совершении любых сделок с ценными бумагами и правами на них, если иное не установлено законодательством Кыргызской Республики;

л) утверждение создания филиалов или представительств Компании на территории и за пределами Кыргызской Республики.

Общее собрание может также принимать решения по другим вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания Уставом, Учредительным договором, иными соглашениями между Участниками и законодательством Кыргызской Республики.

6.3. Порядок голосования на общем собрании

Решения на общем собрании принимаются простым большинством голосов, а по вопросам, предусмотренным подпунктами (а), (б), (г) статьи 6.2. - единогласно.

Участники Компании обладают в общем собрании количеством голосов пропорционально их долям участия в Уставном капитале Компании.

6.4. Очередное общее собрание

Очередное общее собрание проводится 1 (один) раз в год не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 4 (четыре) месяца после окончания каждого финансового года. На очередном общем собрании должен рассматриваться вопрос об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса. На очередном общем собрании могут также рассматриваться любые иные вопросы, входящие в компетенцию общего собрания.

6.5. Созыв общего собрания

Общее собрание созывается генеральным директором по собственной инициативе или по требованию Участника, совета директоров, ревизионной комиссии. Очередное общее собрание созывается Генеральным директором в установленные настоящим Уставом сроки.

Генеральный директор обязан не позднее 5 (пяти) дней со дня получения письменного требования о созыве общего собрания направить всем Участникам письменное уведомление о его проведении в соответствии с порядком, установленным настоящим Уставом. Если по истечении указанного срока такое уведомление не будет направлено генеральным директором, созыв общего собрания может быть произведен лицом, представившим требование о его созыве.

Участники должны быть уведомлены в письменном виде о созыве общего собрания не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. Уведомления о проведении общего собрания должны содержать указание о времени и месте проведения общего собрания, а также предлагаемую повестку дня. Такие уведомления направляются Участникам курьерской службой, нарочным или подтвержденным телефаксом.

6.6. Представительство

Участник может уполномочить своего представителя (постоянного либо назначенного на определенный срок) принимать решения от имени Участника на общем собрании путем надлежащим образом выданной представителю доверенности.

Участник может в любое время прекратить полномочия представителя путем прекращения действия выданной доверенности с направлением об этом письменного уведомления председателю совета директоров Компании, генеральному директору Компании и представителю.

СТАТЬЯ 7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ

7.1. Совет директоров Компании

Совет директоров Компании («совет директоров») осуществляет контроль за деятельностью генерального директора и подотчетен общему собранию.

7.2. Порядок избрания членов совета директоров

Совет директоров состоит из 5 (пяти) членов (включая председателя и секретаря), 3 (три) из которых избираются по предложению Участника-1 и остальные 2 (два) избираются по предложению Участника-2.

Председатель совета директоров избирается из числа представителей Участника-2, секретарь - из числа представителей Участника-1.

7.3. Полномочия совета директоров

Совет директоров обладает полномочиями предпринимать действия, необходимые или целесообразные для осуществления решений общего собрания, в том числе:

а) обеспечивает выполнение целей, политики, текущих и долгосрочных планов Компании;

б) определяет основные направления деятельности Компании;

в) принимает решения о заключении сделок на сумму от 50,000,000 (пятьдесят миллионов) сомов до 150,000,000 (сто пятьдесят миллионов) сомов, за исключением сделок по поставке нефтепродуктов и их транспортировки;

г) представляет общему собранию обоснованные рекомендации относительно реорганизации Компании, а также по созданию дочерних и зависимых обществ, филиалов и представительств Компании;

д) предлагает общему собранию порядок распределения прибыли, а также порядок покрытия убытков;

е) одобряет участие Компании в других юридических лицах Кыргызской Республики и иностранных юридических лицах и отчуждение доли участия (акций) Компании в таких юридических лицах;

ж) принимает решение о заключении Компанией договоров займа, кредита, поручительства, гарантии, залога, заклада или иного обременения имущества и прав Компании;

з) принимает решения о заключении сделок с объектами недвижимости и прав на них;

и) принимает отчеты генерального директора;

к) утверждает организационную структуру и штатное расписание Компании;

л) предварительно согласует кандидатуры заместителей генерального директора и главного бухгалтера Компании.

7.5. Порядок принятия решений советом директоров

Все члены совета директоров обладают равными правами, в том числе и правом созыва заседания совета директоров. При принятии решений каждый член совета директоров обладает одним голосом. Голос члена совета директоров является неделимым и не может передаваться, в том числе другому члену совета директоров или любому третьему лицу.

Решения по всем вопросам, входящим в компетенцию совета директоров, принимаются путем проведения совместного заседания либо без проведения совместного заседания (заочно). Заседание совета директоров считается состоявшимся при явке четырех членов совета директоров. Все решения совета директоров принимаются простым большинством от общего количества голосов, а по вопросам, указанным в п.п. (б), (е), (ж), (з) п. 7.3. настоящего Устава, решение считается принятым, если за него проголосовало не менее четырех членов совета директоров.

Председатель совета директоров не обладает правом вето и правом решающего голоса при равенстве голосов голосующих членов совета директоров. Решения, принятые на совместном заседании совета директоров, должны быть оформлены в виде протокола и подписаны председателем и секретарем совета директоров.

7.6. Порядок принятия решения советом директоров заочно

Решения совета директоров без проведения совместного заседания (заочно) принимаются с соблюдением следующего порядка:

а) решение считается принятым советом директоров, если за него проголосовали 3 (три) любых члена совета директоров, а по вопросам, указанным в п.п. (б), (е), (ж), (з) п. 7.3. настоящего Устава, решение считается принятым, если за него проголосовало не менее четырех членов совета директоров;

б) после обсуждения членами совета директоров секретарь, по устному или письменному поручению председателя совета директоров или любого другого члена совета директоров, подготавливает и направляет в течение 3 (трех) рабочих дней по электронной почте и/или факсом, и/или телексом, и/или курьером, и/или с помощью других средств связи, и/или вручает лично всем членам совета директоров проект протокола совета директоров о принятии решений без проведения совместного заседания (заочно);

в) члены совета директоров направляют секретарю подписанные ими протоколы по электронной почте и/или фактом, и/или телексом, и/или курьером, и/или с помощью других средств связи, и/или вручают секретарю лично в течение 3 (трех) рабочих дней после получения проекта протокола;

г) секретарь составляет итоговый протокол о принятии решений советом директоров без проведения совместного заседания (заочно) в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения по средствам связи и/или лично от всех членов совета директоров подписанных ими протоколов (их копий), а в случае получения протоколов (их копий) в разные дни - в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения последнего из протоколов;

д) председатель совета директоров и секретарь подписывают итоговый протокол о принятии решений советом директоров без проведения совместного заседания (заочно) с приложением распечатанных (бумажных) копий протоколов совета директоров, содержащих подписи членов совета директоров, и скрепляют его печатью Компании.

7.7. Созыв заседаний совета директоров

Заседания совета директоров могут созываться председателем совета директоров, любым членом совета директоров, ревизионной комиссией, генеральным директором или Участником.

Членам совета директоров не позднее 7 (семи) дней до созыва заседания направляется письменное уведомление о предстоящем заседании совета директоров с указанием даты, времени, места и повестки дня заседания. Данное уведомление может быть отправлено как почтой, так и по электронной почте или факсимильным сообщением по решению лица, созывающего заседание совета директоров, если иное не будет установлено законодательством или внутренними документами Компании, утвержденными решением общего собрания.

7.8. Ограничения для членов совета директоров

Членам совета директоров, в том числе председателю совета директоров, запрещается без письменного согласия общего собрания:

(а) заключать и совершать с Компанией сделки (включая, но не ограничиваясь: договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи), направленные на получение от Компании имущества и иных выгод;

(б) получать вознаграждение от третьих лиц за сделки, заключенные Компанией с такими третьими лицами;

(в) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с Компанией;

(г) осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Кыргызской Республики, конкурирующую с деятельностью Компании.

7.9. Решение спорных вопросов

В случае если решение по вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров и вынесенному на рассмотрение совета директоров, не принято на двух последовательных заседаниях в силу отсутствия кворума или недостаточности голосов членов совета директоров, поданных за какое-либо решение по такому вопросу, генеральный директор на основании требования любого из членов совета директоров, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня получения данного требования, обязан потребовать созыва внеочередного общего собрания и передать спорный вопрос на его рассмотрение.

СТАТЬЯ 8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН КОМПАНИИ

8.1. Исполнительный орган Компании

Исполнительным органом Компании является генеральный директор («генеральный директор»), осуществляющий текущее руководство деятельностью Компании и подотчетный общему собранию и совету директоров. Генеральный директор избирается общим собранием участников по предложению Участника-1 сроком на три года. Трудовой контракт с генеральным директором может быть досрочно расторгнут по решению общего собрания.

8.2. Полномочия генерального директора

Генеральный директор обладает полномочиями предпринимать действия, необходимые или целесообразные для осуществления решений общего собрания и для организации деятельности и управления Компанией, без доверенности, в том числе:

а) представляет Компанию перед всеми государственными органами, юридическими и физическими лицами по всем вопросам деятельности Компании;

б) обеспечивает выполнение целей, политики, текущих и долгосрочных планов Компании;

в) принимает решение о заключении сделок на сумму менее 50,000,000 (пятьдесят миллионов) сомов на день заключения сделки;

г) принимает решение о заключении сделок по поставке нефтепродуктов и их транспортировке;

д) определяет кадровые вопросы Компании, включая наем и увольнение работников, порядок оплаты труда, заключает в интересах и от имени Компании трудовые договоры, принимает решения о применении поощрительных и дисциплинарных мер, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции иных органов управления;

е) открывает, управляет и закрывает счета Компании в банках и других финансово-кредитных учреждениях;

ж) подает претензии и иски от имени Компании и представляет Компанию по любым разбирательствам против Компании, выдает доверенности, издает приказы и распоряжения Компании;

з) готовит материалы, необходимые для рассмотрения общим собранием и советом директоров;

и) составляет проект годового бюджета и отчета Компании;

к) представляет интересы Компании на общих собраниях участников/акционеров в других юридических лицах;

л) назначает внутреннего аудитора по предложению Участника-2;

м) принимает решения по всем другим вопросам деятельности Компании, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров.

8.3. Генеральный директор имеет право передать все или часть своих полномочий, предусмотренных в настоящем Уставе, третьим лицам путем выдачи доверенности.

8.4. Генеральный директор не вправе совершать сделки по отчуждению имущества, входящего в уставный капитал Компании.

8.5. За ненадлежащее исполнение своих функций Генеральный директор несет ответственность, предусмотренную законодательством Кыргызской Республики.

СТАТЬЯ 9. КОНТРОЛЬНЫЙ ОРГАН КОМПАНИИ

9.1. Ревизионная комиссия

Общее собрание с целью контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Генерального Директора и/или Компании по своему усмотрению вправе создать ревизионную комиссию, состоящую из 2 (двух) ревизоров («ревизионная комиссия»). Один ревизор назначается по предложению Участника-1, второй ревизор - Участника-2.

Решения на заседании Ревизионной комиссии принимаются единогласно, в присутствии обоих ревизоров.

Ревизионная комиссия контролирует деятельность внутреннего аудитора и принимает его отчеты.

9.2. Проведение проверки

Ревизионная комиссия при проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности генерального директора и/или Компании вправе требовать от должностных лиц и работников Компании представления всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ими проверок общему собранию. Проверки финансово-хозяйственной деятельности генерального директора и/или Компании проводятся в порядке, определяемом общим собранием.

СТАТЬЯ 10. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ, КОНТРОЛЬ

10.1. Книги, записи, отчеты

Компания ведет бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

10.2. Финансовый год

Финансовый год Компании начинается 1 января и заканчивается 31 декабря включительно. Первый финансовый год Компании начинается с даты государственной регистрации и заканчивается 31 декабря включительно.

10.3. Внутренний аудитор

Текущий контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании осуществляется внутренним аудитором, назначаемым Генеральным директором по предложению Участника-2. Внутренний аудитор в своей деятельности подотчетен ревизионной комиссии.

СТАТЬЯ 11. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

11.1. Прекращение деятельности

Прекращение деятельности Компании производится в соответствии с законодательством Кыргызской Республики в форме реорганизации или ликвидации Компании. Ликвидация Компании считается завершенной, а Компания - прекратившей свою деятельность, с момента принятия регистрирующим органом соответствующего решения.

11.2. Реорганизация

Реорганизация Компании может быть произведена в добровольном или принудительном порядке. В случае реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) права и обязанности Компании передаются ее правопреемнику (правопреемникам). Решение о добровольной реорганизации Компании принимается общим собранием.

11.3. Ликвидация

Ликвидация Компании может быть произведена в добровольном или принудительном порядке. Решение о добровольной ликвидации Компании принимается общим собранием. Добровольная ликвидация Компании осуществляется ликвидационной комиссией, назначаемой общим собранием («ликвидационная комиссия»). С момента назначения ликвидационной комиссии она приобретает полномочия контролировать действия органов Компании по распоряжению ее имуществом.

При ликвидации Компании, Участник-2 получает все движимое и недвижимое имущество Компании, оставшееся после расчетов с кредиторами, в натуральном выражении, компенсируя при этом Участнику-1 его долю (51%) в имуществе Компании в денежном выражении согласно её рыночной стоимости.

Рыночная стоимость доли Участника-1, подлежащая перечислению Участником-2 в пользу Участника-1, определяется независимым оценщиком, а сроки и порядок расчетов определяются по соглашению Участников.

Стороны пришли к соглашению, что до момента полного исполнения Участником-2 обязательств по оплате имущества, соответствующая часть имущества Компании, пропорциональная доле Участника-1, находится в залоге у Участника-1. После окончательного расчета имущественная доля Участника-1 в натуральном выражении переходит к Участнику-2.

СТАТЬЯ 12. РАЗНОЕ

12.1. Поправки

Все поправки и дополнения к настоящему Уставу должны быть оформлены в письменном виде и утверждены общим собранием.

Генеральный директор ______________________

«_____»_______________ 2011 года. Настоящий Устав удостоверен мною, Ф.И.О, частным нотариусом ____________ нотариального округа гор.Бишкек. Настоящий Устав подписан [Ф.И.О] в моем присутствии собственноручно. Личность лица, подписавшего настоящий Устав, установлена, дееспособность, а также правоспособность его проверена.

Зарегистрировано в реестре за № ___________

Взыскано государственной пошлины ________

Нотариус ________________________________